[HK]龙源电力:海外监管公告 - 关於本公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司换股实施公告
证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2022-002 龙源电力集团股份有限公司 关于本公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司换股实施公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”或“本公司”）发行 A 股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“ST 平 能”）（以下简称“本次换股吸收合并”）已于 2021 年 12 月 8 日获得中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行 股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可［2021］3813 号） 核准。 2、平庄能源股票（股票代码：000780）自 2021 年 12 月 17 日开始连续停牌，平 庄能源已向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出股票终止上市的申请，获得 深交所的同意，深交所于 2022 年 1 月 24 日对平庄能源股票予以摘牌，平庄能源股票 终止上市。 3、龙源电力作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投 资者持有的平庄能源股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的平庄能源股份按 照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的龙源电力股份。 4、原平庄能源股东持有的平庄能源股份将按照换股比例转换为龙源电力股份。在 换股股权登记日（2022 年 1 月 21 日）收市后，如投资者已提交平庄能源股票作为融 资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的平庄能源股份将转换为龙源电力股 份。 5、参与约定购回的平庄能源股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日办理提 前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的平庄能源约定购回式证 券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司不承担责任。 6、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的平庄能源股份，该等股 份在证券转换后一律转换成龙源电力本次发行的股份，原在平庄能源股份上设置的质 押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的龙源电力股份上继续有效。 7、平庄能源股票退市后，如有平庄能源宣告发放但原平庄能源投资者尚未领取的 现金红利，将由龙源电力负责向原平庄能源投资者派发其在退市前尚未领取的现金红 利。 8、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别 化个人所得税政策有关问题的通知》（财税 [2012]85号）以及《关于上市公司股息红 利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)的相关规定，个人从公 开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1个月以内（含 1个月）的，其 股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1个月以上至 1年（含 1年）的， 暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1年的，暂免征收个人所得税。上述所 得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上 市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。 9、请相关基金管理人在龙源电力吸收合并平庄能源过程中注意 ETF的相关事项， 包括但不限于 PCF清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务，做好与投资者、 PD 证券公司、托管行等相关方的协调沟通工作，确保 ETF相关业务顺利开展。 因换股而持有龙源电力本次发行 A股股票的原平庄能源股票投资者，其持有龙源 电力 A股股票的持股时间自龙源电力 A股股票登记到深市 A股账户中时开始计算， 其未来获得龙源电力派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。 根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所 得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记， 不纳入红利所得税的计算范围。本次交易因证券转换而导致平庄能源股份退出登记， 不纳入红利所得税的计算范围。 一、本次交易方案 2 龙源电力以换股吸收合并的方式吸收合并平庄能源，即龙源电力向平庄能源所有 参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的平庄能源股 票。 本次换股吸收合并完成后，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司 承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债，并办理相关转移过户手续，平庄能 源终止上市并注销法人资格。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内 资股将申请在深交所主板上市流通。 本次换股吸收合并中，平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为基准，给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起至 换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等 除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。 换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力 A 股发行价格 （计算结果按四舍五入保留四位小数）。 本次换股吸收合并的换股比例为 1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股票可以换得 0.3407 股龙源电力本次换股吸收合并发行的 A 股股票。 本次换股吸收合并换股比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电 力权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一 方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生 按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外， 换股比例在任何其他情形下均不作调整。 关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读平庄能源于 2021 年 12 月 9 日刊 登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《龙 源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售 及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及相关文件。 二、换股实施安排 本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源 所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东以及平 庄能源异议股东的现金选择权提供方。 龙源电力作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资 者持有的平庄能源股份进行换股。 按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后登记在册的平庄能源全体股 东名册（以下简称“换股股东名册”），平庄能源 A 股股票将按照 1：0.3407 的换股比 例自动转换为龙源电力本次发行的 A 股股票。 按上述比例换股后，平庄能源换股股东取得的龙源电力股票应当为整数，如其所 持有的平庄能源股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大 小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾 数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划 发行股数一致。 三、吸收合并资产过户的相关安排 根据本次换股吸收合并的方案及《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源 股份有限公司换股吸收合并协议》及其补充协议（以下统称“《换股吸收合并协议》”） 的约定： （1）作为合并方，自交割日起，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公 司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续享有 和承担。 （2）作为被吸收方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团；自交割日起， 平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。 （3）双方同意，龙源电力、平庄能源将按照中国法律和其各自章程的相关规定向 各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求 （如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义 务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的 债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的 其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力或其指定的 全资子公司承担。 （4）对于龙源电力、平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融 资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力、平庄能源承诺， 将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有 人会议，审议本次交易事宜。 四、人员安排 根据《换股吸收合并协议》的相关约定及平庄能源职工代表大会相关决议，本次 换股吸收合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续 由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等 社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付 的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起 的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负 责支付或承担。 五、提醒投资者关注事项 1、在换股股权登记日（2022 年 1 月 21 日）收市后，如投资者已提交平庄能源股 票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的平庄能源股份将转换为龙 源电力股份。 2、参与约定购回的平庄能源股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日办理提 前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的平庄能源约定购回式证 券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司不承担责任。 3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的平庄能源股份，该等股 份在证券转换后一律转换成龙源电力本次发行的股份，原在平庄能源股份上设置的质 押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的龙源电力股份上继续有效。 4、平庄能源股票退市后，如有平庄能源宣告发放但原平庄能源投资者尚未领取的 现金红利，将由龙源电力负责向原平庄能源投资者派发其在退市前尚未领取的现金红 利。 5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别 化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）以及《关于上市公司股息红 利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)的相关规定，个人从公 开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其 股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的， 暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1年的，暂免征收个人所得税。上述所 得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上 市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。 因换股而持有龙源电力本次发行 A股股票的原平庄能源股票投资者，其持有龙源 电力 A股股票的持股时间自龙源电力 A股股票登记到深市 A股账户中时开始计算， 其未来获得龙源电力派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。 根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所 得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记， 不纳入红利所得税的计算范围。本次交易因证券转换而导致平庄能源股份退出登记， 不纳入红利所得税的计算范围。 六、联系人及联系方式 龙源电力集团股份有限公司 联系人：黄中楠 注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6号(c幢)20层 2006室 邮编：100034 联系电话：010-63887787 传真：010-63887780 特此公告。 龙源电力集团股份有限公司 董事会 2022年 1月 21日 6 中财网
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