[HK]龙源电力:海外监管公告 - 《龙源电力集团股份有限公司股东大会议事规则》

时间:2022年01月20日 23:46:34 中财网
原标题:龙源电力:海外监管公告 - 《龙源电力集团股份有限公司股东大会议事规则》


龙源电力集团股份有限公司

股东大会议事规则



第一章 总 则
第一条 为了维护全体股东的合法权益,规范龙源电力集团
股份有限公司(以下简称“公司”)的行为,保证公司股东大会规
范、高效运作,确保股东平等、有效地行使权利,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》及《龙源电力集团股份有限公司章
程》(以下简称“公司章程”)等法律法规及规范性文件,制定本
规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本
规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。



公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使
职权。


第三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董
事的报酬事项;



(三) 选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监
事的报酬事项;
(四) 审议批准董事会的报告;
(五) 审议批准监事会的报告;
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等
事项作出决议
(十) 对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议;
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出
决议;
(十二) 修改公司章程;
(十三) 审议批准法律、法规和公司章程规定需要股东大会
审批的担保事项;
(十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计资产总额百分之十的事项;
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十六) 审议批准股权激励计划;
(十七) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百
分之三)的股东的提案;
(十八) 审议公司股票上市地监管规则要求应由股东大会作



出决议的其他事项;

(十九)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出
决议的其他事项。


第四条对于法律法规及规范性文件、公司股票上市地上市
规则、公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大
会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。


在必要、合理且不违反法律法规及规范性文件、公司股票上
市地上市规则强制性规定的情况下,对于与所决议事项有关的、
无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大
会可以授权或委托董事会在股东大会授权或委托的范围内作出
决定。


非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。


第五条股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。股东
大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,并应当于上一
个会计年度结束之后的六个月内举行。


有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要
求的三分之二时;
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

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(三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百
分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东
大会时;


(四)董事会认为必要或监事会提议召开时;或


(五)二分之一(含二分之一)以上独立董事提出召开时。


前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要
求之日作为计算基准日。


公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监
会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。


持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股东外,
内资股股东和
H股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除
类别股东权利,应当依照公司章程的规定经股东大会以特别决议
通过并召开类别股东大会。只有类别股东才可以参加类别股东大
会。


第六条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:


(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和公司章程的规定;


(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;


(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;


(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第二章股东大会的召集

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第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集
股东大会。


第八条单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的
股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,
可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召
集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。前述持
股数按股东提出书面要求日计算。


第九条董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到第八条书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开股东
大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。


如果董事会不同意召开股东大会或类别股东会议,或者在收
到第八条书面要求后十日内没有作出反馈的,单独或者合计持有
公司在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分
之十)的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东
会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开股东大会或类别股东会议的,应在收到请求
五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原提
案的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知

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的,视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议,连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。


股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集
并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公
司欠付失职董事的款项中扣除。


第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东
大会的,应当说明理由并公告。


第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应
当征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内
未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大

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会职责,监事会可以自行召集和主持。


第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书
面通知董事会,同时向中国证监会派出机构和证券交易所备案。


在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之
十。


监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时,向中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。


第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


第三章股东大会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职
权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规
和公司章程的有关规定。


第十五条公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者
合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上(含百分之三)
的股东,有权以书面形式向公司提出提案。


单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股

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东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。


除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合第十四条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。


第十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,
应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方
法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联
交易等。


第十七条董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开
股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况
及对本公司未来的影响。


第十八条涉及公开发行股票等需要报送国务院证券监督管
理机构或其他相关监管机构核准的事项,应当作为专项提案提出。


第十九条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方
案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公
积转增股本方案时,需详细说明转增原因。


第二十条非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任的
监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工董事、职工
监事由公司职工民主选举产生和罢免。


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第二十一条公司召开年度股东大会,应当于会议召开至少
足二十个营业日前发出书面通知;临时股东大会应当于会议召开
十五日前或足十个营业日前(以较长者为准)发出书面通知。公
司股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则另有规定的从
其规定。


计算发出通知的时间,不应包括会议召开当日和会议通知发
出当日。


临时股东大会不得决定通知未载明的事项。


第二十二条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上
是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人
地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知
也可以用公告方式进行。


前款所称公告,应当在国务院证券主管机构指定的一家或者
多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股
东会议的通知。


因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


第二十三条股东会议的通知应当符合下列要求:


(一)以书面形式作出;


(二)指定会议的地点、日期和时间;


(三)说明会议将讨论的事项;


(四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日;

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(五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、
购回股份、股本重组或其它改组时,应当提供拟议中的交易的具
体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释;
(六)如任何董事、监事、总经理及其他高级管理人员与将讨
论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;
如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员
作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其
区别;
(七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一
位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不
必为股东;
(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
(十)会务常设联系人姓名及电话号码;
(十一)公司股票上市地监管规则要求的其他内容。

第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容,拟讨论事项需要独立董事发表意见
的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
及理由。

第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东
大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括



以下内容:


(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;


(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;


(三)披露持有公司股份数量;


(四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的
处罚和上市地证券交易所惩戒;


(五)公司股票上市地上市规则要求披露的其他事项。


除采取累计投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。


第二十六条公司召开股东大会,应当由董事会或股东大会
召集人决定某一日为股权确定日(股权登记日),股权确定日(股
权登记日)终止时,在册股东为公司股东。


股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认,不得变更。


法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地
相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分
配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,
从其规定。


第二十七条召集人发布召开股东大会的通知后,无正当理
由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得
取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前

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至少两个工作日按照公司章程要求通知各股东并说明原因。延期
召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。


第四章股东大会的出席与登记

第二十八条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股
东大会召集人通知的其他具体地点。


股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司在保证
股东大会合法、有效的前提下,可以根据需要,采用安全、经济、
便捷的电话、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。


第二十九条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。


股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股
东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。


第三十条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。


第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及规范性文件、公司

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章程及公司股票上市地上市规则的规定行使表决权,公司和召集
人不得以任何理由拒绝。


第三十二条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理
人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,
应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该
等授权委托书应载明股东代理人所代表的股份数额;如果委托数
人为股东代理人,委托书则应载明每名股东代理人所代表的股份
数额。


第三十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证
明文件或其他能够表明其身份的有效证件或证明及持股凭证;代
理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委托人
或者由其以书面形式委托的代理人签署的书面授权委托书,委托
书应规定签发日期。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明文件、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证明文件、加盖法人印章或者由其正式委
任的代理人签署的书面授权委托书,委托书应规定签发日期。


股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:


(一)委托人的姓名或名称及代理人的姓名:

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(二)代理人所代表的股份数额(如果委托数人为代理人,则
应载明每名代理人所代表的股份数额);


(三)是否具有表决权;


(四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示;


(五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如
果有表决权应行使何种表决权的具体指示;


(六)委托书签发日期和有效期限;


(七)委托人签名(或盖章);


(八)公司股票上市地监管规则要求的其他内容。


任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书
的格式,应当允许股东自由选择股东代理人投赞成票或者反对票,
并就会议每项议案所要做出表决的事项做出指示。委托书应当注
明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。


第三十四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四
小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当
和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。


第三十五条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回

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委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司
在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。


第三十六条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况
之一的,视为其出席本次会议资格无效:


(一)委托人或出席本次会议人员的身份证明文件存在伪造、
过期、涂改的;


(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证明资料无法
辨认的;


(三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明
显不一致的;


(四)授权委托书没有委托人签字或盖章的;


(五)表决代理委托书需公证但没有公证的;


(六)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证
有其他明显违反法律、法规及规范性文件、公司章程规定的。


第三十七条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委
托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规及规范性
文件、公司章程规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认
定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。


第五章会议签到

第三十八条出席股东大会的股东、股东代表及代理人应按

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照关于召开股东大会的通知中所通知的时间和要求向股东大会
登记处办理登记。


第三十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。


第四十条已登记的股东应凭第三十三条所述凭证在会议登
记册上签字。


未登记的股东,原则上不得参加本次股东大会,经大会主席
特别批准,需提交本规则第三十三条规定的文件。经审核符合大
会通知规定的条件的股东在会议登记册上签字后可以参加本次
股东大会。


第四十一条股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会
主席许可。


第四十二条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,除有正当理由外,其他高级管理人员应当
列席会议。


第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。


第六章股东大会的议事与表决

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第四十四条股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事
长无法出席会议的,应当由副董事长(公司有两位或两位以上副
董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)召集会议
并担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席会议的,董事会
可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定
会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任
何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股
东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。


第四十五条大会主席应按预定时间宣布开会。如遇特殊情
况时,也可在预定时间之后宣布开会。


第四十六条大会主席宣布开会后,应首先向股东大会宣布
到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。到会股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


第四十七条会议在主席的主持下,按列入议程的议题和提
案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容,主席可根据实际情况,

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采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议
题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每
个议题予以合理的讨论时间。


第四十八条在年度股东大会上,董事会应当就过去一年的
工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


第四十九条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司
过去一年的监督专项报告,内容包括:


(一)公司财务的检查情况;


(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有
关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;


(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。


监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意
见,并提交独立报告。


第五十条股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐
明观点。对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质
询,要求报告人做出解释和说明。


第五十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询和建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在
股东大会上公开的除外。


第五十二条股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联
交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东
大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东

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阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充
分说明非关联股东的表决情况。


第五十三条股东大会在审议关联交易事项时,主席应宣布
相关关联股东的名单,并对关联事项作简要介绍。主席应宣布出
席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司
总股份的比例,之后进行审议并表决。


第五十四条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


第五十五条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过
的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。表决方式为记名
式投票表决。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。


第五十六条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权
的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或
者反对票。


第五十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东

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大会表决。


股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票
制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。


第五十八条除累积投票选举董事、监事外,股东大会对所
有提案应当进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。


第五十九条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,
否则,有关变更应当被视为另一个新的提案,不得在本次股东大
会上进行表决
.

第六十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下建议之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。

投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,应作

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为有表决权的票数处理。


第六十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第六十二条当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票
表决,会议主席有权多投一票。


第六十三条股东大会对提案进行表决前,应当依法推举两
名股东代表参加计票和监票,审议事项与股东有利害关系的,相
关股东及代理人不得参与计票、监票。股东大会对提案进行表决
时,应当由律师、股东代表、监事代表及其他根据公司股票上市
地上市规则委任的监察员共同负责计票、监票,并当场公布表决
结果,决议的表决结果载入会议记录。


股东大会投票表决结束后,计票人和监票人应当对每项议案
统计投票表决结果。会议主席应当及时宣布每一提案的表决情况
和结果,在正式公布表决结果前,股东大会现场表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均
负有保密义务。


股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,通过
网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。


第六十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果、通

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过的各项决议的详细内容及公司股票上市地监管规则要求的其
他内容。


第六十五条不具有出席本次会议合法有效资格的人员,其
在本次会议中行使或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出
的表决票)无效。因此而产生的无效表决票,不计入出席本次会
议有效表决权的股份总数。


第六十六条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。


决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应
当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权二分之
一以上通过;股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东
(包括股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。


第六十七条股东大会各项决议的内容应当符合法律、公司
股票上市地上市规则和公司章程的规定。公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的无效。


公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。


股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可自决议作出之日
起六十日内,请求人民法院撤销。


出席会议的股东应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、
准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。


第六十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:

-22



(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;
(三)董事会和监事会中董事、监事的成员(职工代表董事及
职工代表监事除外)选举、罢免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财
务报表;
(五)公司年度报告;及
(六)除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、
认股证和其它类似证券;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;
(四)公司章程的修改;
(五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计资产总额百分之三十的;
(六)股权激励计划;及
(七)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程
规定的应以特别决议通过的及股东大会以普通决议通过认为会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

第七十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,



可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议
的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣
布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。


投票表决须按主席指示的方式(包括采用票箱或表决纸或选
票)于指定时间及地点进行。公司根据股票上市地上市规则的规
定,对进行的投票表决及时发出通告。投票表决结果将视为进行
投票表决的会议的决议。


第七十一条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会
议记录。


会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当
在公司住所保存。上述会议记录、签名簿及委托书,十年内不得
销毁。


第七十二条如决议案获上市规则准许以举手的方式表决,
则会议主席宣布决议案已获以举手方式表决通过或获一致通过
或获某特定大多数或不获通过,并将此记录在本公司的会议记录
中,作为最终的事实证据,而毋须证明该决议案的投票赞成或反
对的票数或比例。


第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能做出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。


-24



第七章股东大会纪律

第七十四条已经办理登记手续的公司股东或股东授权委
托代理人、董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员、公证员以及董事会邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会,其
他人士不得入场。


第七十五条股东大会主席可要求下列人员退场:


(一)无资格出席会议者;


(二)扰乱会场秩序者;


(三)衣帽不整有伤风化者;


(四)携带危险物品者;


(五)其他必须退场情况。


上述人员如不服从退场命令时,大会主席采取必要措施使其
退场。


第七十六条审议提案时,只有股东或其代理人有发言权,
发言股东应先举手示意,经主席许可后,即席或到指定发言席发
言。


有多名股东举手发言时,由主席指定发言者。


主席根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在
规定的发言期间内发言不得被中途打断,以使股东享有充分的发
言权。


股东违反前三款规定的发言,大会主席可以拒绝或制止。


-25



与会的董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经大会主
席批准者,可发言。


第七十七条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身
份、代表的单位、持股数量等情况,然后发表自己的观点。

第七十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不
得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第八章 股东大会记录
第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名



册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存,保存期限为十年。


第八十一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录
复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当
在收到合理费用后七日内把复印件送出。


第九章休会与散会

第八十二条股东大会主席有权根据会议进程和时间安排
宣布暂时休会。大会主席在认为必要时也可以宣布休会。


第八十三条股东大会全部议案经主席宣布表决结果,股东
无异议后,由大会主席宣布散会。


第十章股东大会决议的执行

第八十四条股东大会对股东提案做出的决议,应列明提案
股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。


第八十五条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议中作特别提示。


第八十六条股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并
按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东
大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。


第八十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新
任董事、监事按公司章程的规定就任。


-27



第八十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的,公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。


第十一章类别股东表决的特别程序

第八十九条持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别
股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义
务。


第九十条如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份
的名称须加上
“无投票权
”字样。


第九十一条如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类
别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上
“受
限制投票权
”或“受局限投票权
”的字样。


第九十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经
股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第
九十四条至第九十七条分别召集的股东会议上通过,方可进行。


公司内资股股东将其持有的全部或部分股份转让给境外投
资人或转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易的
行为,不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。


第九十三条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东
的权利:


(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该
类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别

-28



股份的数目;


(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另
一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权;


(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利
或者累积股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在公司清算中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公
司应付款项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或
者其他特权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制;
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利;


(十)增加其他类别股份的权利和特权;


(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任;
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。


-29



第九十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是
否有表决权,在涉及第九十三条(二)至(八)、(十一)至(十
二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的
股东在类别股东会上没有表决权。

第九十五条 前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按公司章程第三十二条的规定向全体股东按照
相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购
回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指公司章程第五十
九条所定义的控股股东;
(二)在公司按照公司章程第三十二条的规定在证券交易所
外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东;
(三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。

第九十六条 类别股东会的决议,应当经根据第九十四条由
出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,
方可作出。

第九十七条 公司召开类别股东会议,发出书面通知的期限
应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的
书面通知期限相同,书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日
期和地点告知所有该类别股份的在册股东。




第九十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议
上表决的股东。


类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公
司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。


第九十九条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。


下列情形不适用类别股东表决的特别程序:


(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分
之二十的;


(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国
务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。


第十二章附则

第一百条本规则未尽事宜,按照中国有关法律、法规及规
范性文件、公司股票上市地上市规则以及公司章程执行。倘若任
何有关法律、法规、公司章程、公司股票上市地上市规则与本规
则不一致、相抵触或存在任何冲突时,应按从严原则,执行最严
谨的条文。


除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。


-31



第一百〇一条 本规则所称“以上”、“内”均包括本数,“过”
均不包括本数。本规则中所称“关联”、“关联方”、“独立董事”
的含义分别与“关连”、“关连人士”、“独立非执行董事”相同。

第一百〇二条 本规则的解释权属于董事会,本规则未尽
事宜,由董事会提交股东大会决议通过。

第一百〇三条 本规则经公司股东大会审议通过,自公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市之日起生效并实
施。




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