[HK]龙源电力:海外监管公告 - 《龙源电力集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易上市公告书》

时间:2022年01月20日 23:46:32 中财网
原标题:龙源电力:海外监管公告 - 《龙源电力集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易上市公告书》


股票代码:001289 股票简称:龙源电力 股票上市地点:深圳证券交易所



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龙源电力集团股份有限公司

发行 A 股股份换股吸收合并

内蒙古平庄能源股份有限公司

及重大资产出售及支付现金购买资产暨关
联交易

上市公告书



合并方/被合并方

住所



龙源电力集团股份有限公司

北京市西城区阜成门北大街 6 号(c 幢)20 层
2006 室



内蒙古平庄能源股份有限公司

内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街



保荐机构



广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座



北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

二〇二二年一月


特别提示

本公司股票将于 2022 年 1 月 24 日在深圳证券交易所上市。公司股票简称为
“龙源电力”,股票代码为“001289”,公司 A 股总股本为 5,041,934,164 股,其中
本次可上市交易的流通股数量为 133,336,024 股,承诺锁定的流通股数量为
212,238,140 股,限售流通股的数量为 4,696,360,000 股(与中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异)。


本公司股票上市后在主板交易。上市首日,公司股票价格不设涨跌幅限制,
公司股票上市首日开盘参考价为 32.14 元/股。


本公司上市首日盘中临时停牌事宜,按照《深圳证券交易所交易规则》的规
定执行,请投资者注意首日交易的相关交易安排。


本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。



第一节 重要声明与提示

一、重要声明

(一)龙源电力集团股份有限公司(以下简称“龙源电力”、“本公司”或“发
行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
承担个别和连带的法律责任。


深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。


本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)的《龙源电力集团股份有
限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金
购买资产暨关联交易报告书》等相关公告文件。


(二)龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平
庄能源。本次合并完成后,平庄能源将终止上市,并最终注销法人资格。龙源电
力作为存续公司,由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩
余的全部资产、负债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份
将申请在深交所主板上市流通。


(三)中国证券监督管理委员会已出具《关于核准龙源电力集团股份有限公
司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》(证监许可
[2021]3813 号),核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄
能源股份有限公司 1。


1 注:本上市公告书中所载明的本次换股吸收合并发行股份数与中国证监会出具的《关于核准龙源电
力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》(证监许可[2021]3813
号)中载明的换股吸收合并发行股份数之间 1 股的差异系由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
按照《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》进行证券转换后总股本数仅保留整数位造成的。据
此,本次换股吸收合并发行股份数调整为 345,574,164 股。下同。



(四)本次换股吸收合并发行股份数为 345,574,164 股,公司股票上市首日
开盘参考价为 32.14 元/股;股票上市首日不实行价格涨跌幅限制,其交易机制适
用于《深圳证券交易所交易规则》等有关规定。上市首日如股票竞价交易出现异
常波动,深圳证券交易所将按照有关规定实施盘中停牌措施。


(五)如无特别说明,本上市公告书中的简称与《龙源电力集团股份有限公
司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买
资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。


二、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺

(一)控股股东国家能源集团关于股份锁定相关事项的承诺

龙源电力控股股东国家能源集团承诺:

“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他
人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份(不
含 H 股),也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内,
如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长
六个月。


2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持龙源电力股份(不含 H
股)的锁定期进行相应调整。


3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的
规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。


4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经本公
司申请并经深圳证券交易所同意,可以豁免遵守上述第 1 条承诺:(一)转让双
方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;(二)深圳证券交易所认定
的其他情形。”


(二)股东辽宁电力、平煤集团关于股份锁定相关事项的承诺

公司股东辽宁电力承诺:

“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他
人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份(不
含 H 股),也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内,
如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长
六个月。


2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持龙源电力股份(不含 H
股)的锁定期进行相应调整。


3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的
规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。


4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经本公
司申请并经深圳证券交易所同意,可以豁免遵守上述第 1 条承诺:(一)转让双
方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;(二)交易所认定的其他情
形。”

平煤集团承诺:

“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他
人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股份,也不由龙源电力
回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内,如龙源电力 A 股股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价,本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。


2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持龙源电力股份(不含 H
股)的锁定期进行相应调整。


3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的


规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。



4、自龙源电力
A股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经本公
司申请并经深圳证券交易所同意,可以豁免遵守上述第
1条承诺:(一)转让双
方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;(二)深圳证券交易所认定
的其他情形。”


(三)公司董事、监事、高级管理人员承诺:


“1、自龙源电力
A股股票上市交易之日起十二个月内,不转让或委托他人
管理本人直接和间接持有的龙源电力本次交易前已发行的股份(如有,不含
H
股),也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力
A股股票上市后六个月内,如
龙源电力
A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个
月期末收盘价低于发行价,本人承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个
月。



2、在上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于
龙源电力本次交易的
A股股票的发行价。



3、在上述股份锁定期届满后,本人在担任龙源电力董事、高级管理人员期
间,在满足股份锁定承诺的前提下,每年转让持有的龙源电力股份不超过本人直
接或间接持有龙源电力股份总数的
25%;离职后半年内,不转让或委托他人管
理本人直接或间接持有的龙源电力股份。



4、在担任龙源电力董事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律法规及
规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履
行董事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的龙源电力
股份及其变动情况。



5、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会或其派出机构、深圳证券交
易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本人同意对本人所持龙源电力股
份(不含
H股)的锁定期进行相应调整。”


6



三、关于相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方
面的承诺

(一)发行人承诺

公司承诺:

“龙源电力保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信
息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时
承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致,所有文件的签名、
印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。”

“龙源电力保证本次交易的信息披露和全部申请文件,内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。”

(二)控股股东国家能源集团承诺

公司控股股东国家能源集团承诺:

“1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息,并保证所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提供审计、法律、
财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料,并保证所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致;所有文件的签名、印章均真实有效,且已履行该等签署和盖章所
需的法定程序并获得了合法授权,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完
整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、本公司承诺,如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给龙源电力、平庄能源或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。



5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调
查结论以前本公司不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”

(三)发行人全体董事、监事和高级管理人员声明、承诺

公司董事、监事、高级管理人员声明:

“保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

公司董事、监事、高级管理人员承诺:

“龙源电力全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易出具的说明、承
诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资
料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前本人不转让在龙源电力拥有权益
的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交龙源电力董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登


记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

(四)证券服务机构声明

保荐机构中信证券声明:


“本公司已阅读本报告书及其摘要,确认本报告书及其摘要与本公司出具的
财务顾问报告无矛盾之处。本公司对本报告书及其摘要中引用的财务顾问报告的
内容无异议,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤
勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”


保荐机构中金公司声明:


“本公司已阅读本报告书及其摘要,确认本报告书及其摘要与本公司出具的
财务顾问报告无矛盾之处。本公司对本报告书及其摘要中引用的财务顾问报告的
内容无异议,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤
勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”


审计机构天职国际声明:


“本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要,确认本报告书及其摘要
中引用的有关龙源电力集团股份有限公司经审计的
2018年度、2019年度、
2020
年度及
2021年
1-6月财务报表和备考合并财务报表审计报告的内容,与本所出
具的财务报表审计报告及备考合并财务报表审计报告无矛盾之处。本所及签字注
册会计师对龙源电力在报告书及其摘要中引用的财务报表审计报告及备考合并
财务报表审计报告的内容无异议,确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。


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如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉
尽责的,将承担连带赔偿责任。”

发行人律师金杜律师声明:

“本所及本所经办律师同意《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙
古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告
书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所
经办律师审阅,确认《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源
股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要
中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本所出
具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。


本所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本
所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

四、稳定股价预案

(一)发行人承诺

公司承诺:

“一、启动股价稳定措施的条件

在公司 A 股股票上市交易之日起三年内,非因不可抗力、第三方恶意炒作
之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净
资产(第 20 个交易日为“触发日”,最近一期审计基准日后,因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每
股净资产相应进行调整,下同)(以下简称“稳定股价启动条件”),在符合相关法
律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前
提下,公司同意根据本承诺函采取稳定 A 股股价的措施。


二、股价稳定的具体措施

在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内,公司董事会将与公司控股股
东国家能源投资集团有限责任公司(以下简称“国家能源集团”)商议并确定稳定


股价的具体方案,包括但不限于公司回购
A股股票、国家能源集团增持公司
A
股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其
他方案。


如确定以公司回购
A股股票作为稳定股价的具体措施,公司将通过证券交
易所交易系统以合法方式回购
A股股份。在触发日次日起
20个交易日内,公司
董事会应制定回购计划并购公告。回购计划包括回购目的、方式,价格或价格区
间、定价原则,拟回购股份种类、数量及占总股本的比例,拟用于回购股份的资
金总额及来源,回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上
不超过公司最近一期经审计的每股净资产。


公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成内部决
策程序,履行其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施回购计划。


如回购完成后公司
A股股价再次触及稳定股价启动条件,公司将继续与国
家能源集团商议确定稳定股价的具体方案,如确定继续以公司回购股票作为稳定
股价的措施,则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购计划,但单一会
计年度用以稳定股价的回购资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股
东净利润的
20%。超出上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。


三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后,如出现以下任一情形,则公司已制订或公告的
稳定股价方案终止执行,已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行:

(1)公司
A股股票连续
10个交易日的收盘价均高于每股净资产;
(2)继续回购或增持公司
A股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施

在稳定股价启动条件满足后,如公司未如期公告
A股股份回购计划或未实
际履行回购计划的,公司承诺接受以下约束措施:公司将在股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉。”


11



(二)控股股东国家能源集团、股东辽宁电力承诺

公司控股股东国家能源集团、公司股东辽宁电力承诺:

“一、启动股价稳定措施的条件

在龙源电力 A 股股票上市交易之日起三年内,非因不可抗力、第三方恶意
炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每
股净资产(第 20 个交易日为“触发日”,最近一期审计基准日后,因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,
每股净资产相应进行调整,下同)(以下简称“稳定股价启动条件”),在符合相关
法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的
前提下,本公司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。


二、稳定股价的具体措施

在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内,本公司将与龙源电力董事会
商议并确定稳定股价的具体方案,包括但不限于公司回购 A 股股票、本公司增
持公司 A 股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规
则规定的其他方案。


如确定以本公司增持龙源电力 A 股股票作为稳定股价的具体措施,则本公
司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持龙源电力 A 股股票。在触发日次
日起 20 个交易日内,本公司应将增持龙源电力股票的具体计划书面通知龙源电
力,并由龙源电力进行公告,增持计划包括增持目的、方式,增持资金及来源,
增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间
等信息。增持价格原则上不超过龙源电力最近一期经审计的每股净资产。在增持
计划实施期间,本公司不减持龙源电力 A 股股票。


本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定完
成内部决策程序,履行其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施增持计划。


如增持完成后龙源电力 A 股股价再次触及稳定股价启动条件,本公司将继
续与公司董事会商议确定稳定股价的具体方案,如确定继续以本公司增持股票作
为稳定股价的措施,则本公司将在不影响龙源电力上市条件的前提下继续履行增


持义务。


三、稳定股价措施的终止情形

在稳定股价启动条件满足后,如出现以下任一情形,则公司已制订或公告的

稳定股价方案终止执行,已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行:

(1)公司
A股股票连续
10个交易日的收盘价均高于每股净资产;
(2)继续回购或增持公司
A股股票将导致其股权分布不符合上市条件。

四、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后,如本公司未如期提出增持计划和
/或未实际实
施增持计划的,本公司承诺接受以下约束措施:
龙源电力有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金额的应付本公
司的现金分红予以截留,直至本公司履行增持义务。




(三)发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺:

“一、启动股价稳定措施的条件

在公司的
A股股票上市交易之日起三年内,非因不可抗力、第三方恶意炒
作之因素导致公司
A股股票收盘价连续
20个交易日低于公司最近一期经审计的
每股净资产(第
20个交易日为“触发日”,最近一期审计基准日后,因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,
每股净资产相应进行调整,下同)(以下简称“稳定股价启动条件”),在符合相关
法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的
前提下,本人同意根据本承诺函采取稳定公司
A股股价的措施。


二、股价稳定的具体措施

如公司需公告具体稳定股价措施而未能如期公告,或明确表示未有股价稳定
措施,且公司控股股东在触发日起
20个交易日内未采取稳定股价措施并由公司
公告的,在符合有关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则的情况下,

13



本人同意在触发日次日起的第
20个交易日后的
10个交易日内,制订稳定公司股
价的具体措施及实施计划,履行相应内部决策程序并由公司予以公告。


三、未能履行稳定股价义务的约束措施

在稳定股价启动条件满足后,如本人未履行关于及时制定股价稳定措施并履
行相应内部决策程序的,本人承诺接受以下约束措施:本人同意暂停从公司领取
薪酬或津贴,直至本人确实履行相关责任为止。




五、关于持股及减持意向的说明承诺
(一)控股股东国家能源集团关于持股及减持意向的承诺

公司控股股东国家能源集团承诺:


“1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有
关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。



2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规
及规范性文件的规定,在满足以下条件的前提下,本公司可进行减持。若相关监
管规则被修订、废止,本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及
证券监管机构的有关要求进行减持:

(1)本公司所持有的股份锁定期届满后,本公司采取集中竞价交易方式减
持的,在任意连续
90日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的
1%,采取
大宗交易方式减持的,在任意连续
90日内减持股份的总数不超过龙源电力股份
总数的
2%。计算上述股份数量时,本公司与本公司之一致行动人(一致行动人
的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定)持有的股份应当合并计算。

(2)本公司采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出龙源电力股份的
15个交易日前将减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因)以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交
易所备案并予以公告,并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本公
司通过集中竞价交易以外的方式减持龙源电力股份时,本公司将提前
3个交易日
14



将减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价
格区间、减持原因)以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以
公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。


(3)如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有龙源电
力控股股东或
5%以上股东身份的,本公司应当在减持后
6个月内继续遵守本承
诺第(1)、(2)条的规定。

(4)本公司持有的龙源电力股权被质押的,本公司将在该事实发生之日起
2日内以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公告。因执行
股权质押协议导致本公司持有的龙源电力股权被出售的,应当执行本承诺。

(5)如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售
等原因进行除权、除息的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。



4、本公司将严格遵守上述承诺,若本公司违反上述承诺进行减持,本公司
则自愿将减持所得收益上缴至龙源电力并同意归龙源电力所有。如本公司未将前
述违规减持公司股票所得收益上交龙源电力,则龙源电力有权扣留应付本公司现
金分红中与本公司应上交龙源电力的违规减持所得金额相等的现金分红。”


(二)股东辽宁电力关于持股及减持意向的承诺

公司股东辽宁电力承诺:


“1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有
关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。



2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规
及规范性文件的规定,在满足以下条件的前提下,本公司可进行减持。若相关监
管规则被修订、废止,本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及
证券监管机构的有关要求进行减持:

(1)本公司所持有的股份锁定期届满后,本公司采取集中竞价交易方式减
15



持的,在任意连续
90日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的
1%,采取
大宗交易方式减持的,在任意连续
90日内减持股份的总数不超过龙源电力股份
总数的
2%。计算上述股份数量时,本公司与本公司之一致行动人(一致行动人
的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定)持有的股份应当合并计算。


(2)本公司采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出龙源电力股份的
15个交易日前将减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因)以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交
易所备案并予以公告,并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本公
司通过集中竞价交易以外的方式减持龙源电力股份时,本公司将提前
3个交易日
将减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价
格区间、减持原因)以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以
公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

(3)如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有龙源电
力控股股东或
5%以上股东身份的,本公司应当在减持后
6个月内继续遵守本承
诺第(1)、(2)条的规定。

(4)本公司持有的龙源电力股权被质押的,本公司将在该事实发生之日起
2日内以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公告。因执行
股权质押协议导致本公司持有的龙源电力股权被出售的,应当执行本承诺。

(5)如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售
等原因进行除权、除息的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。



4、本公司将严格遵守上述承诺,若本公司违反上述承诺进行减持,本公司
则自愿将减持所得收益上缴至龙源电力并同意归龙源电力所有。如本公司未将前
述违规减持公司股票所得收益上交龙源电力,则龙源电力有权扣留应付本公司现
金分红中与本公司应上交龙源电力的违规减持所得金额相等的现金分红。”


六、避免同业竞争承诺

公司与原控股股东国电集团签署《避免同业竞争协议》,就国电集团避免与

16



龙源电力当时主营业务存在潜在业务重合的相关事项进行约定。国家能源集团作
为合并国电集团后的存续主体,承继《避免同业竞争协议》项下的国电集团相关
权利和义务。


根据《避免同业竞争协议》规定,国家能源集团对龙源电力作出了不竞争承
诺,并授予龙源电力购买国家能源集团保留业务及任何新业务机会的选择权及优
先受让权。


在《避免同业竞争协议》继续有效的基础上,为进一步避免来自国家能源集
团的同业竞争,公司控股股东国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任
公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》,主要内容
如下:


“在《避免同业竞争协议》继续有效的基础上,本集团关于避免与龙源电力
主营业务产生同业竞争的承诺补充如下:

1、本集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合。对于截至本补充承
诺函出具之日,本集团或其附属企业(不包括龙源电力及其附属企业,下同)持
有的与龙源电力主营业务直接或间接存在潜在业务重合的风力发电业务(
“存续
风力发电业务”),本集团承诺在本次交易完成后
3年内,在符合届时相关法律法
规及相关内部、外部审批手续的前提下,本集团将综合运用资产重组、业务调整、
设立合资公司等多种方式,将存续风力发电业务注入龙源电力,稳妥推进相关业
务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的存续风力发电业务资产须符
合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件。



1.1 就此而言,本集团及其有关附属企业,将于本次交易完成后的每个财政
年度结束后四个月内向龙源电力出具关于其所持有的存续风力发电业务资产的
专项说明,包括有关资产是否符合注入条件、其财务资料详情以及其他以供龙源
电力考虑、评估资产注入所需的资料。

1.2 龙源电力的全体独立非执行董事将负责审议及考虑存续风力发电业务
资产是否符合资产注入条件及是否启动资产注入,该决定将由龙源电力的全体独
立非执行董事作出,有关资产注入还应履行适用法律法规和证券监管规则下的公
司治理和信息披露程序(如适用)。

17



1.3 本集团及有关附属企业向龙源电力发出拟注入资产的通知或出具上述
第 1.1 条所述的专项说明后,龙源电力将于接获通知或专项说明后一星期内向其
独立非执行董事呈报,让彼等予以考虑、评估,并于接获通知或专项说明后 30
日内回复本集团。


1.4 存续风力发电业务的资产注入涉及国有资产的转让时,须按照法定的国
有资产评估方法进行评估,并依法取得批准或备案。存续风力发电业务的资产注
入,其价格应当依据本集团和龙源电力共同指定的第三方专业评估机构评估后所
作的评估值,并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序由本集团和龙源电力
共同协商决定。


2、就龙源电力与本集团之间存在的火电业务重合情况,在本次交易完成后
3 年内,在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下,并本着
有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,本集团将综合
运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式,稳妥推进相关业务整合以
解决业务重合问题。


3、为满足龙源电力 A 股上市之合规性要求,龙源电力可能剥离下属部分风
电公司之控股权至本集团(“剥离事宜”),上述标的公司的剥离尚需履行龙源电
力股票上市地证券监管机构的审批以及龙源电力董事会和股东大会的审议程序
(如适用)。倘若剥离事宜完成相应审议批准程序并获实施,上述标的公司在剥
离完成后将一并视同本补充承诺函项下所述之存续风力发电业务,并由本集团按
照本补充承诺函之条款 1 中的约定履行相关承诺。


本补充承诺函不减损《避免同业竞争协议》的法律效力。本补充承诺函与《避
免同业竞争协议》不一致的,以本补充承诺函为准;本补充承诺函未作约定的,
以《避免同业竞争协议》为准。本补充承诺函于获得龙源电力股票上市地证券监
管机构批准、本集团有权决策机构批准及龙源电力股东大会审议通过之日起生
效。倘若本补充承诺函之条款 3 所述剥离事宜最终未能获实施,则该条款自动作
废且不影响其他本补充承诺函其他条款的效力。”


七、关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

(一)控股股东国家能源集团承诺

公司控股股东国家能源集团承诺:

“1、不越权干预龙源电力的经营管理活动,不侵占龙源电力的利益。


2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,届时将按照最新规定出具补充承
诺。


3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

(二)股东辽宁电力承诺

公司股东辽宁电力承诺:

“1、不越权干预龙源电力的经营管理活动,不侵占龙源电力的利益。


2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,届时将按照最新规定出具补充承
诺。


3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

(三)发行人承诺

公司承诺:

“1、加快存续公司主营业务发展,提高存续公司盈利能力


本次交易完成后,龙源电力将成为 A+H 上市公司,完成各项业务的全面整
合。龙源电力将进一步围绕“一个目标、三型五化、七个一流”发展战略,以高质
量可持续发展为目标,以电网友好、环境友好为标准,根据资源禀赋和消纳情况
秉持“陆海统筹、风光并举、多能互补、上下联动重点突破”的开发思路,积极扩
大风力发电、太阳能发电等新能源项目储备;坚持自主开发与合作收购相结合,
通过股权合作和兼并重组,快速提升公司业务规模;借助资本市场平台,有效拓
展公司融资渠道,持续提升资金使用效率,进一步增强发展实力;更加注重科学
管理,完善前期项目开发体系建设,初步形成以创新开发为中心,以发展研究和
强化执行为引领的开发结构,从而降低成本、提升效益,实现集约化、专业化发
展。


2、加强存续公司内部管理和成本控制

龙源电力将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并进一步加强成本控
制,对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的
事前、事中、事后管控。


3、不断完善存续公司治理,为存续公司发展提供制度保障

龙源电力已建立、健全法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与存续公司生产经营相适应的、能
充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能
部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效,股东大
会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套
合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。龙源电力将严格遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是
中小投资者权益,为存续公司发展提供制度保障。


4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾存续公司的可持续发
展,制定持续、稳定、科学的分红政策。



龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其
是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护
存续公司股东依法享有投资收益的权利,体现存续公司积极回报股东的长期发展
理念。”

(四)发行人全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺:

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护龙源电力和全体股东的合法权
益。


2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
会采用其他方式损害龙源电力利益。


3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动。


5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回报措施的执行情况
相挂钩。


6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励,拟公布的股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。


8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给龙源电力或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者的补偿责任。”


第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照深圳证券交易所
《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1 号——主板上市公告书内容与
格式》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。


(二)股票发行的核准部门和文号

中国证券监督管理委员会已出具《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行
股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》(证监许可[2021]3813
号),核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有
限公司。


(三)交易所同意股票上市文件的文号

经深圳证券交易所深证上〔2022〕69 号文同意,同意龙源电力发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称为“龙源电力”,证券代码为
“001289”。


二、股票上市相关信息

(一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所主板

(二)上市时间:2022 年 1 月 24 日

(三)股票简称:龙源电力

(四)股票代码:001289

(五)本次发行完成后总股本:8,381,963,164 股,其中 A 股合计 5,041,934,164


股,其中本次可上市交易的流通股数量为
133,336,024股,承诺锁定的流通股数
量为
212,238,140股,限售流通股的数量为
4,696,360,000股(与中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异),
H股合计
3,340,029,000股

(六)本次
A股公开发行的股份数:345,574,164股,均为新股,无老股转


(七)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份
自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之
“第一节
重要声明与提示”


(八)本次上市的无限售流通股及限售流通股:本次可上市交易的流通股数
量为
133,336,024股,承诺锁定的流通股数量为
212,238,140股,限售流通股的数
量为
4,696,360,000股(与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行
证券转换后股数之间可能存在尾数差异)

(九)公司股份可上市交易日期:

股东名称持股数(股)
占发行后股
本比例
可上市交易日期
(非交易日顺延
至下一交易日)
本次交易前
已发行股份
国家能源集团
(内资股/A股)
4,602,432,800 54.91% 2025年
1月
24日
辽宁电力
(内资股/A股)
93,927,200 1.12% 2025年
1月
24日
其他
H股股东
(H股)
3,340,029,000 39.85% -
小计
8,036,389,000 95.88% -
本次交易
新发行股份
平煤集团
(A股)
212,238,140 2.53% 2025年
1月
24日
原平庄能源其他股东
(A股)
133,336,024 1.59% 2022年
1月
24日
小计
345,574,164 4.12% -
合计
8,381,963,164 100.00% -


1:本次交易完成后,国家能源集团及辽宁电力持有的原龙源电力内资股将转换为
A股股
票并在深交所主板上市流通(限售流通股)。


2:平煤集团及原平庄能源其他股东持股数量按照
2021年
12月
16日收市后登记在册的
平庄能源股东名册,以
1:0.3407的比例将平庄能源股票转换为龙源电力
A股股票计算得出,

23


与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数
差异。


(十)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

(十一)上市保荐机构:中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公


三、公司股票首日开盘参考价及涨跌幅限制

公司股票上市首日开盘参考价(即时行情显示的前收盘价)以“平庄能源最
后交易日(
2021年
12月
16日)的收盘价
/换股比例”原则确定为
32.14元/股(结
果四舍五入保留两位小数);股票上市首日不实行价格涨跌幅限制,其交易机制
适用《深圳证券交易所交易规则》第
3.3.17条、3.4.3条、第
4.3.4条等相关规定。



1、股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的
900%
以内,连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为
最近成交价的上下
10%。



2、股票交易出现下列情形的,深交所可以对其实施盘中临时停牌措施:

(1)盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过
10%的,临时停
牌时间为
1小时;
(2)盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过
20%的,临时停
牌至
14:57;
(3)盘中换手率达到或超过
50%的,临时停牌时间为
1小时。

盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准,临时停牌时间跨越
14:57的,于


14:57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价,再进行收盘集合竞价。

四、权利受限的平庄能源股份的处理

如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任
何权利限制,则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的
A股股份,原
在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相

A股之上维持不变。


24



第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称:

龙源电力集团股份有限公司

英文名称:

China Longyuan Power Group Corporation Limited

本次发行前

注册资本:

803,638.9 万元人民币

法定代表人:

李忠军

成立日期:

1993 年 1 月 27 日(2009 年 7 月 9 日整体变更设立股份有限公司)

住所:

北京市西城区阜成门北大街 6 号(c 幢)20 层 2006 室

邮政编码:

100034

联系电话:

010-63887861

传真:

010-63887850

公司网址:

www.clypg.com.cn

电子信箱:

lyir@chnenergy.com.cn

董事会秘书:

李忠军

经营范围:

电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修;与电力
相关的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生产、
成果转让;电站污染物治理;风力发电、节能技术及其他新能源
的技术开发、项目投资管理;进出口业务;电气设备的租赁;与
主营业务相关的咨询服务;承办展览会、展销会;机电产品、化
工原料及制品(危险化学品除外)、建筑材料、五金交电、日用
百货、汽车配件、电力系统专用车辆的销售;出租写字间。(市
场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主营业务:

龙源电力主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。同
时,还经营火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目;
向风电场提供咨询、维修、保养、培训及其他专业服务。


所属行业:

根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公
司所属行业为电力、热力生产和供应业(D44)。根据《国民经
济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所属行业为电力、热力生




产和供应业中的风力发电(D4415)行业。




二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本上市公告书签署日,龙源电力现任董事、监事、高级管理人员基本情
况如下:

1、董事



姓名

在公司任职情况

当前任期



李忠军

董事长、执行董事

2021 年 11 月至今



刘金焕

非执行董事

2021 年 11 月至今



田绍林

非执行董事

2021 年 11 月至今



唐超雄

非执行董事

2021 年 11 月至今



唐坚

执行董事、总经理

2021 年 11 月至今



魏明德

独立非执行董事

2021 年 11 月至今



高德步

独立非执行董事

2021 年 11 月至今



赵峰

独立非执行董事

2021 年 11 月至今



2、监事



姓名

在公司任职情况

当前任期



邵俊杰

监事会主席

2021 年 11 月至今



郝静茹

监事

2021 年 11 月至今



吴进梅

职工代表监事

2021 年 11 月至今



3、高级管理人员



姓名

在公司任职情况

当前任期



唐坚

执行董事、总经理

2021 年 11 月至今



杨文静

总会计师

2021 年 11 月至今



宫宇飞

副总经理

2021 年 11 月至今



陈强

副总经理

2021 年 11 月至今



(二)董事、监事、高级管理人员持有发行人股票、债券情况

截至本上市公告书签署日,龙源电力现任董事、监事、高级管理人员未持有


龙源电力股份及债券。


根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,龙源电力、
平庄能源董事、监事及高级管理人员持有的平庄能源因本次换股吸收合并转换为
龙源电力的股份,其流通将受到相关规定的限制。截至本上市公告书签署日,龙
源电力、平庄能源现任董事、监事、高级管理人员未持有平庄能源股份及债券。


三、控股股东及实际控制人的基本情况

(一)控股股东

截至 2021 年 6 月 30 日,国家能源集团直接持有龙源电力 460,243.28 万股内
资股、通过全资子公司辽宁电力间接持有龙源电力 9,392.72 万股内资股,合计持
股比例为 58.44%,为龙源电力的控股股东。国家能源集团的基本情况如下:



公司名称

国家能源投资集团有限责任公司



企业性质

有限责任公司(国有独资)



注册地址

北京市东城区安定门西滨河路 22 号



法定代表人

王祥喜



注册资本

13,209,466.11498 万元人民币



统一社会信用代码

91110000100018267J



成立时间

1995 年 10 月 23 日



经营范围

国务院授权范围内的国有资产经营;开展煤炭等资源性产品、煤制油、
煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、
房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理;规划、组织、
协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动;化工材
料及化工产品(不含危险化学品)、纺织品、建筑材料、机械、电子
设备、办公设备的销售。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)



国家能源集团最近两年及一期的主要财务数据如下:

单位:亿元



项目

2021 年 6 月 30 日
/2021 年半年度

2020 年 12 月 31 日
/2020 年度

2019 年 12 月 31 日
/2019 年度



总资产

18,816.60

17,880.79

17,502.85



净资产

7,762.80

7,361.26

7,181.24



营业收入

3,127.91

5,569.43

5,561.16






项目

2021 年 6 月 30 日
/2021 年半年度

2020 年 12 月 31 日
/2020 年度

2019 年 12 月 31 日
/2019 年度



净利润

385.07

577.40

556.36



注:以上财务数据 2019、2020 年度已经中审众环审计,2021 年半年度财务数据未经审计。


(二)实际控制人

截至 2021 年 6 月 30 日,国家能源集团的出资人为国务院国资委,出资比例
占国家能源集团实收资本的 100%。因此,国务院国资委为龙源电力的实际控制
人。


四、股东情况

(一)本次发行前后的股本结构情况

根据本次交易方案,龙源电力将因本次换股吸收合并新增 345,574,164 股 A
股股票。本次发行完成后,国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力
4,908,598,140 股股份,占龙源电力总股本的 58.56%,仍为龙源电力的控股股东。

国务院国资委持有国家能源集团 100%股权,仍为龙源电力的实际控制人。


本次发行完成后,龙源电力公众股东的持股比例不低于 10%,本公司公众股
东分布情况符合上市条件。


本次发行前后,龙源电力股本结构如下所示:



股东名称

本次发行前

本次发行后



持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例



国家能源集团

4,602,432,800

57.27%

4,602,432,800

54.91%



辽宁电力

93,927,200

1.17%

93,927,200

1.12%



平煤集团

-

-

212,238,140

2.53%



原平庄能源其他股东

-

-

133,336,024

1.59%



内资股(A 股)合计

4,696,360,000

58.44%

5,041,934,164

60.15%



H 股公众股股东

3,340,029,000

41.56%

3,340,029,000

39.85%



H 股合计

3,340,029,000

41.56%

3,340,029,000

39.85%



总股本

8,036,389,000

100.00%

8,381,963,164

100.00%



注 1:国家能源集团持有辽宁电力 100%股权及平煤集团 82.82%股权;持股比例均指占总股
本的比例。


注 2:平煤集团及原平庄能源其他股东持股数量按照 2021 年 12 月 16 日收市后登记在册的


平庄能源股东名册,以
1:0.3407的比例将平庄能源股票转换为龙源电力
A股股票计算得出,
与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数
差异。


(二)本次发行后,前十大
A股股东持股情况



股东名称
A股持股数
量(股)

A股总
股本的持
股比例
占公司总股
本的
持股比例
股份性质
1国家能源投资集团
4,602,432,800 91.28% 54.91%限售流通股
2平煤集团
212,238,140 4.21% 2.53%无限售流通

3辽宁电力
93,927,200 1.86% 1.12%限售流通股
4陈琼枝
4,461,858 0.09% 0.05%无限售流通

5深圳市石泉投资管理有限
公司
4,203,517 0.08% 0.05%无限售流通

6万飞凰
3,932,325 0.08% 0.05%无限售流通

7刘政新
3,421,548 0.07% 0.04%无限售流通

8江翠芳
3,407,000 0.07% 0.04%无限售流通

9刘德宏
2,326,845 0.05% 0.03%无限售流通

10邹安琳
1,966,993 0.04% 0.02%无限售流通

合计
4,932,318,226 97.83% 58.84%

注:上述前十大
A股股东中序号
2、4-10股东持股数量按照
2021年
12月
16日收市后登记
在册的平庄能源股东名册,以
1:0.3407的比例将平庄能源股票转换为龙源电力
A股股票计
算得出,与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存
在尾数差异。


29



第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行规模为 345,574,164 股,占本次发行后总股本的 4.12%,全部为公
司通过换股的形式公开发行新股,无老股转让。


二、发行价格

本次发行价格为 11.30 元/股。


三、每股面值

每股面值为人民币 1.00 元。


四、换股吸收合并后市盈率

本次换股吸收合并后市盈率为 18.29 倍(按每股发行价格除以龙源电力 2020
年度发行后的备考每股收益计算)。


五、换股吸收合并后市净率

本次换股吸收合并后市净率 1.76 倍(按每股发行价格除以龙源电力 2020 年
12 月 31 日发行后备考每股净资产计算)。


本次换股吸收合并后市净率 1.64 倍(按每股发行价格除以龙源电力 2021 年
6 月 30 日发行后备考每股净资产计算)。


六、发行方式与认购情况

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股
东。即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票,以及现金选择权提供方因提供现
金选择权而持有的平庄能源股票,将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换
股吸收合并发行的 A 股股票。本次发行的 A 股股份全部用以换股吸收合并平庄


能源,无募集资金。


七、募集资金总额及验资情况

本次发行的
A股股份全部用以换股吸收合并平庄能源,无募集资金。根据
本次换股吸收合并的安排,平庄能源换股基准日为
2022年
1月
21日,并按照
2021年
12月
16日收市后登记在册的平庄能源全体股东名册,以
1:0.3407的比
例将平庄能源股票转换为龙源电力本次发行的
A股股票,即每
1股平庄能源
A
股股票可以换得
0.3407股龙源电力本次发行的
A股股票。天职国际会计师事务
所(特殊普通合伙)对公司本次换股吸收合并增发股份的出资情况进行审验,并
出具天职业字
[2022]1489号验资报告。


八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发
行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计
3,633.31万元。发行费用包括:

项目金额(万元)
财务顾问及保荐费用
1,601.89
审计、验资及评估费用
1,330.94
律师费用
471.70
其他费用
228.78
合计
3,633.31

注:以上费用均不含税,单项数据加总数与合计数可能存在微小差异,因计算过程中的四舍
五入所形成的

每股发行费用:0.1051元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。


九、本次发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为
6.43元/股(根据龙源电力
2020年
12月
31日经审
计的备考归属于公司普通股股东的权益除以发行后总股本计算)。


本次发行后每股净资产为
6.89元/股(根据龙源电力
2021年
6月
30日经审
计的备考归属于公司普通股股东的权益除以发行后总股本计算)。


31



十、本次发行后每股收益

本次发行后每股收益为 0.62 元/股(根据龙源电力 2020 年经审计的备考归属
公司普通股股东的净利润除以发行后总股本计算)。



第五节 财务会计资料

本公司聘请天职国际依据中国注册会计师审计准则对龙源电力截至 2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合
并及母公司资产负债表,2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以
及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《龙源电力集团股份有
限公司审计报告》(天职业字[2021]38025 号),并已在公告的《龙源电力集团股
份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付
现金购买资产暨关联交易报告书》中详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅
读前述报告书“第十三章 财务会计信息”和“第十四章 管理层讨论与分析”,本上
市公告书不再详细披露,敬请投资者注意。


一、龙源电力主要会计数据及财务指标

目前,龙源电力经营状况良好,在经营模式、税收政策等方面未发生重大不
利变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。公司编制了 2021 年 1-9
月的合并财务报表,该报表未经审计,并已在本上市公告书披露,公司上市后不
再另行披露,敬请投资者注意。公司主要财务数据及指标如下:



项目

本报告期末

上年度期末

本报告期末比上年
度期末增减(%)



流动资产(元)

37,081,696,322.45

31,356,198,264.93

18.26



流动负债(元)

51,843,785,788.02

53,862,132,989.92

-3.75



总资产(元)

183,562,343,199.13

174,628,622,955.62

5.12



归属于发行人股东的所有
者权益(元)

63,834,004,575.65

58,103,588,022.50

9.86



归属于发行人股东的每股
净资产(元/股)

7.94

7.23

9.86



项目

本报告期

上年同期

本报告期比上年同
期增减(%)



营业总收入(元)

25,530,429,696.70

19,829,546,027.72

28.75



营业利润(元)

6,927,326,478.99

5,433,598,547.54

27.49



利润总额(元)

6,916,777,063.56

5,468,384,521.94

26.49






归属于发行人股东的净利
润(元)

4,914,186,105.17

3,875,140,907.27

26.81



基本每股收益(元/股)

0.59

0.46

28.34



加 权 平 均 净 资 产 收 益 率
(%)

8.77%

7.24%

+1.53



经营活动产生的现金流量
净额(元)

9,434,515,935.35

9,125,392,934.93

3.39



每股经营活动产生的现金
流量净额(元)

1.17

1.14

3.39



注 1:上述数据为龙源电力备考合并前财务数据。


注 2:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期
增减为两期数的差值。


注 3:基本每股收益=(归属母公司股东的净利润-永续债利息)/发行前总股本。其中,发行
前总股本数量为 8,036,389,000 股,2020 年 1-9 月及 2021 年 1-9 月的永续债利息分别为
19,020.83 万元、18,495.83 万元。


二、经营业绩的简要说明

合并方龙源电力 2021 年 1-9 月实现营业收入 25,530,429,696.70 元,归属于
母公司股东的净利润 4,914,186,105.17 元。龙源电力 2021 年 1-9 月业绩平稳增长,
业务开展稳定。


龙源电力通过对现有项目的开发利用、优化配置、以及进一步提高经营管理
水平,除目前已具备的竞争优势外,未来还具备以下优势:

1、本次交易完成后,龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市,可以同
时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作,打通境内外融资渠道。由于 A 股市场
投融资工具不断创新,投融资活动十分活跃,且 A 股整体估值相较 H 股存在溢
价,可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外,回归
A 股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升,有利于促进其业务发展和
与资本市场的有效互动,有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。


2、龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台,本次吸收合并的
同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产,有利于减少龙源电
力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合,有利于提高上市公司独立
性,促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八
大业务板块的战略定位,有利于实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整
合,进一步做大做强新能源板块,建设国际一流新能源上市公司。



3、本次交易完成后,龙源电力将进一步聚焦新能源发电业务,并将结合国
家政策及市场趋势,整合优质资源,积极进行项目开发,开拓业务。同时,龙源
电力也将继续优化现有业务,不断提高管理效率,预计未来经营效率将继续提升,
盈利能力将进一步增强。


三、2021 年度经营业绩预计

财务报告审计截止日后,龙源电力主营业务和经营模式未发生重大不利变
化,在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化,龙
源电力整体经营状况的变动情况与行业变化情况基本保持一致。故发行人预计
2021 年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标不会发生重大不
利变化,具体预计情况请参见公司同日披露的《龙源电力集团股份有限公司 2021
年度业绩预告》。


上述 2021 年度经营业绩预计系初步预测结果,不构成对公司的盈利预测或
业绩承诺。



第六节 其他重要事项

一、本公司在《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古
平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易报告书》刊登日至本上市公告书刊登前,没有发生任何
可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

(一)本公司主要业务发展目标的进展正常;

(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;

(三)本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同;

(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在报告书
中披露的重大关联交易;

(五)本公司未发生重大投资;

(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

(七)本公司住所未发生变更;

(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化;

(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

(十二)本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会;

(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。



二、本次换股合并完成后的股利分配政策

根据 2021 年 6 月 18 日,龙源电力召开第四届董事会第七次会议,审议通过
了本次交易完成后即龙源电力 A 股股票上市后适用的《公司章程(草案)》,该
《公司章程(草案)》尚待龙源电力股东大会审议通过,并于龙源电力 A 股股票
在深交所上市之日起生效。龙源电力上市后的利润分配政策为:

1、利润分配原则

公司利润分配政策以实现公司价值和股东利益最大化为目的,以求连续、稳
定地向公司股东提供合理的投资回报。公司董事会将综合考虑公司的经营情况、
财务表现、现金流状况、投资需求及未来发展规划,决定是否建议派发股息并厘
定股息金额。公司拟于每个会计年度结束后向股东派发股息,并可以进行中期分
红或适时派发特别股息。


公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。


2、利润分配条件及分配比例

(1)公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下,
在足额预留法定公积金、任意公积金以后,除特殊情况外,公司应当采取现金方
式分配股利,每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可分配利润的
20%。


特殊情况是指:

①受不可抗力事件(如遇到战争、自然灾害、疫情等)影响,公司生产经营
受到重大影响;

②当年经营活动产生的现金净流量为负,实施现金分红将会影响公司后续持
续经营时;

③审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告;

④公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生(募集资金项目除
外)的情况;


⑤经股东大会审议通过的其他特殊情况。


(2)公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件:

①公司经营情况良好;

②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益;

③发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定;

④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。


公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未
来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。


(3)公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的资金需求状况提议
公司进行中期分红,并提交公司股东大会批准。


3、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会的有关规定。


公司董事会在利润分配政策的修改过程中,需经全体董事过半数同意,方能
提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议
案中说明修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意
见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。


4、利润分配方案的实施

(1)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
审议通过后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。


(2)股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息,惟股东无


权就其预缴股款参与其后宣派的股息。


(3)公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代
理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的
款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依
照香港《受托人条例》注册的信托公司。

三、未来三年股东回报规划

为明确龙源电力
2021年、2022年及
2023年对公司股东的投资回报,进一
步完善和健全公司利润分配事项的决策程序和机制,增强利润分配的透明度和可
操作性,维护公司中小投资者的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3号—上市公司现金分
红》,在公司章程等相关文件规定对于股东回报规划的具体内容如下:


“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分
红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”

39



第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人基本情况

(一)中信证券股份有限公司

保荐机构



中信证券股份有限公司

法定代表人



张佑君

注册地址



广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

联系地址



北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

联系电话



010-60833045

传真号码



010-60833504

保荐代表人



李宁、康昊昱

联系人



孟宪瑜



(二)中国国际金融股份有限公司

保荐机构



中国国际金融股份有限公司

法定代表人



沈如军

注册地址



北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系地址



北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系电话



010-65051166

传真号码



010-65051156

保荐代表人



周梦宇、程然

联系人



李中生




二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为,发
行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,在本次换股吸收合并
完成后,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。联合保荐机构同意推荐
发行人的股票于本次换股吸收合并完成后在深圳证券交易所上市交易。



(本页无正文,为《龙源电力集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并内
蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易上
市公告书》之盖章页)


























龙源电力集团股份有限公司



年 月 日




(本页无正文,为《龙源电力集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并内
蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易上
市公告书》之盖章页)


























中信证券股份有限公司



年 月 日


(本页无正文,为《龙源电力集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并内
蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易上
市公告书》之盖章页)


























中国国际金融股份有限公司



年 月 日




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