[HK]龙源电力:海外监管公告 - 《龙源电力集团股份有限公司信息披露事务管理规定》

时间:2022年01月20日 23:41:00 中财网
原标题:龙源电力:海外监管公告 - 《龙源电力集团股份有限公司信息披露事务管理规定》


龙源电力集团股份有限公司

信息披露事务管理规定

第一章 总则

第一条 为进一步规范和加强龙源电力集团股份有限公司
(以下简称“公司”或“本公司”)信息披露工作,完善信息披
露管理制度,确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性
与及时性,保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权
益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港
上市规则》”)、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则(2020 年修订)》《证券及期货条例》(香
港法例第 571 章)第 XIVA 部项下内幕消息条文,根据中华人民
共和国国家相关法律和境外上市地的法律法规、监管要求以及
《龙源电力集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定(以下简称“适用法律、法规和要求”),结合公司实际
情况,特制定《龙源电力集团股份有限公司信息披露事务管理规
定》(以下简称“本规定”)。


第二条 信息

本规定所称信息是指法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监督管理机构及公司股票上市地证券交易所规定的


可能对公司证券价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响

的信息,及根据适用法律、法规和要求应当披露的其他信息。

第三条信息披露
(一)本规定所称信息披露是指根据法律、行政法规、部门

规章、公司股票上市地证券监督管理机构及公司股票上市地证券
交易所的规定和要求,在规定的时间内,在规定的媒体上,以规
定的方式向社会公众公布的消息,包括但不限于定期报告和临时
报告等。


(二)按照有关法律规定及公司上级主管部门的要求向上级
主管部门或其他部门提供的有关情况和信息,应当尽可能与信息
披露的公开信息保持一致;同时,应尽量避免向有关部门提供的
信息先于适用法律、法规和要求的信息披露。


第四条本规定适用范围如下:
(一)公司董事和董事会;
(二)公司监事和监事会;
(三)公司总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理


人员;
(四)公司实际控制人及其一致行动人、持股
5%以上的股

东;
(五)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;
(六)公司总部各部门以及各分子公司;
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。


—2—



上述机构和人员合称信息披露义务人。


第二章 信息披露的内容及要求

第五条 信息披露的内容

(一)公司按规定必须披露的信息包括招股说明书、募集说
明书、上市公告书、定期报告、临时报告。年度报告(含年度报
告摘要及业绩公告)、中期报告(含中期报告摘要及业绩公告)
和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告,包括但不限于对
外发布的正式公告、新闻稿,股东通函以及管理层对外演讲、通
过公司网站发布的新闻等。


(二)定期报告和临时报告的编制和披露须符合公司股票上
市所在地相关法律、法规和要求的规定。


本办法适用于强制性信息披露及自愿性信息披露。强制性信
息披露是指按照监管机构的要求主动、及时地通过定期报告和临
时报告的形式披露相关规定要求的信息;自愿性信息披露是指在
遵守相关规定及监管要求的基础上,遵循自愿性原则主动、及时
地通过定期报告和临时报告的形式披露对投资者和其他利益相
关者决策产生较大影响的信息。


第六条 定期报告的披露

(一)年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季
度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月


内编制完成并披露。第一季度业绩公告或报告的披露时间不得早
于上一年度的年度报告的披露时间,年度业绩公告须于每个会计
年度结束之日起三个月内公开披露。公司预计不能在规定期限内
披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案
及延期披露的最后期限。


(二)定期报告编制的具体内容及格式依据公司股票上市地
证券监管机构及证券交易所相关法律、法规、规范性文件执行。

当不同上市地证券监管机构或证券交易所对报告的编制要求存
在差异时,公司遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽
的原则编制。上述法律、法规及规定未作明确要求的,公司可结
合实际情况,对披露内容作适当调整。


(三)定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻,
或公司证券及衍生工具交易出现异常波动的,公司应当按照上市
地证券交易所的上市规则,采取适当及合法的回应、步骤或及时
予以澄清,并及时披露相关财务数据。


第七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见。监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和
审核程序是否符合法律、法规及其它规范性文件和境内外证券监
管机构的规定,报告的内容是否能够及时、真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。


—4—



董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,
并予以披露。


第八条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债
券总额、股东总数,公司前 10 大股东持股情况;

(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会及公司股票上市地监管规则规定的其他事
项。


第九条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
10 大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;


(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会及公司股票上市地监管规则规定的其他事
项。


第十条 季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会及公司股票上市地监管规则规定的其他事
项。


第十一条 临时报告的披露

(一)发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件或
按照有关监管规定应予披露的事件,而投资者尚未得知时,公司
应当按照公司证券监管机构和交易所的规定与要求及时以临时
报告的形式作出披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的影响。


(二)前述应予作出临时报告的事件包括但不限于下列事
项:

1. 内幕消息,指为供公司上市地监管部门、公司股东、公
司证券的其他持有人及公众人士评估公司的状况所需要的;或避
免公司证券的买卖出现虚假市场的所需要的;或可合理预期会重
大影响公司证券的买卖及价格的信息,包括但不限于下列信息:


(1)签订、变更和终止重要合约,可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响;

(2)订立重大的合营协议;

(3)就发行可转换证券的购股权订立协议;

(4)先前公告所述的协议取消;

(5)总经理辞职;

(6)公司得知审计师将就公司的业绩发出有保留意见的报
告;

(7)公司控制范围以外但对公司业务、营运或财务表现产
生重大影响的事件;

(8)公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动,应及时
进行业绩预告;

(9)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(10)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(11)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况,或者发生大额赔偿责任;

(12)公司发生重大亏损或者重大损失;

(13)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(14)公司的董事、1/3 以上监事发生变动;董事长或者总
经理无法履行职责;


(15)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(16)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或
者依法进入破产程序、被责令关闭;

(17)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效;

(18)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处
罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(19)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响;

(20)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方
案形成相关决议;

(21)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权;

(22)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(23)主要或者全部业务陷入停顿;

(24)对外提供重大担保;

(25)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或
者经营成果产生重大影响的额外收益;

(26)变更会计政策、会计估计;


(27)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(28)公司股票上市所在地证券监管部门规定的其他情形。


2. 应当作出临时报告的特定事件,包括但不限于:

(1)公司董事、监事及主要高级管理人员发生变动;

(2)《公司章程》或其他组织性文件变更;

(3)变更审计师及会计年度结算日;

(4)变更公司秘书、股份过户登记处、注册地址;

(5)在香港代表接受送达法律程序文件的代理人变更;

(6)根据上市地有关法律及交易所规则应予披露的公司已
发行股本的变动或股东权利的变动;

(7)公司向其他企业提供贷款或作出担保,累计总额超过
公司资产总值的 8%时(但给予子公司的贷款,将不视为给予某实
体的贷款),此后累计总额每增加 3%时;

(8)公司向联营公司(指在公司的财务报表中,被公司以
权益会计法来记账的公司)提供财务资助或作出担保:公司提供
予联属公司的财务资助以及为联属公司融资所提供的担保,累计
总额超过公司资产总值的 8%。


(9)依照《香港上市规则》第十四章,属于须予披露的交
易事项;


(10) 依照《香港上市规则》第十四 A 章,相关比例测试有
任何一个超过 0.1%(上市公司层面关连人)或 1%(上市公司子
公司层面关连人)的关连交易;

(11) 公司股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可
能对公司的股票交易产生影响时;

(12) 重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件;

(13) 公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产
的决定;

(14) 法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产
生显著影响;

(15) 股东权益发生较大变动

(16) 公司发行、回购证券;

(17) 控股股东质押公司的股份;

(18) 载有控股股东须履行特定责任条件的贷款协议:公司
(或其任何子公司)所订立的贷款协议包括一项条件,对任何控
股股东施加特定履行的责任(如要求在公司股本中所占的持股量
须维持在某特定最低水平),而违反该责任将导致违反贷款协议,
且所涉及的贷款又对公司的业务运作影响重大;

(19) 公司违反贷款协议:公司违反贷款协议的条款,而所
涉及的贷款对公司的业务运作影响重大,违约可能会使贷款人要
求即时偿还贷款,而且贷款人并未就有关违约事宜作出豁免;


(20) 依照《公司法》等有关法律、法规及《香港上市规则》
《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。


3.根据《香港上市规则》应予披露的关连交易,即公司及其
分子公司与关连人士进行的交易,包括但不限于提供产品、提供
担保、发行股份、提供服务或共同分享服务、涉及期权、设立合
营安排的交易。关连交易既包括一次性关连交易,也包括持续性
关连交易。


4.《香港上市规则》规定的须予公布的交易,包括:

(1)根据“五种比率测试”结果,任何测试比率低于 5%的
股份交易,股份交易需刊登公告,但无须向股东发出通函,取得
股东批准;

(2)根据“五种比率测试”结果,任何测试比率大于或等
于 5%但低于 25%的须予披露的交易,须予披露的交易需刊登公
告,但无须向股东发出通函,取得股东批准;

(3)根据“五种比率测试”结果,任何测试比率大于或等
于 25%但低于 100%的收购事项,或任何测试比率大于或等于 25%
但低于 75%的出售事项(合称为“主要交易”),主要交易需刊
登公告,并需向股东发出通函,取得股东批准;

(4)根据“五种比率测试”结果,任何测试比率大于 100%
的非常重大的收购事项,非常重大的收购事项需刊登公告,并需
向股东发出通函,取得股东批准;


(5)根据“五种比率测试”结果,任何测试比率大于 75%
的非常重大的出售事项,非常重大的出售事项需刊登公告,并需
向股东发出通函,取得股东批准;

(6)上述“五种比率测试”是指:

(i)资产总值测试:即目标资产的价值除以公司的最近一
期披露的经审计或非审计总资产值;

(ii)盈利测试:即有关交易所涉及资产应占的盈利除以公
司的盈利;

(iii)收入测试:即目标资产的营业额(不包括偶然出现
的收入或收益项目)除以公司最近一年披露的经审计营业额;

(iv)代价测试:即交易代价除以公司的总市值(按交易协
议 5 个交易日前公司 H 股在联交所平均收市股价计算乘以 H 股总
股数);以及

(v)股本测试:如涉及发行上市公司股份作为对价,则交
易代价股本的面值除以上市公司交易前的已发行总股本面值。


5.按照适用法律、法规和要求,应予披露的其他事件。


(三)公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行上述
事件的信息披露义务:

1.董事会或监事会就该事件形成决议时;

2.有关各方就该事件签署有法律约束力文件时;

3.董事、监事或者总经理、总会计师及其他高级管理人员知
悉该事件发生并报告时。



(四)在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应
当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

1.该事件难以保密;

2.该事件已经泄露或者市场出现传闻;

3.公司证券出现异常交易情况。


(五)公司披露上述应当作出临时报告的事件后,已披露的
事件出现可能对公司证券交易产生较大影响的进展或者变化的,
应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。


(六)公司全资和控股公司发生本规定第十一条第二款规定
的事件,或发生可能对公司证券价格及其交易产生较大影响的事
件的,应当及时向公司信息披露事务管理部门报告,履行信息披
露义务。


(七)公司派驻参股公司的董事、监事和高管人员应当及时、
准确地告知信息披露事务管理部门各参股公司是否存在可能对
公司证券价格及交易产生较大影响的事件,包括但不限于拟发生
的股权转让、资产重组或者其他第十一条第二款规定的事件,并
配合公司做好相关信息披露工作。


第三章 信息披露事务的管理

第十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导。公司董事
会全体董事应勤勉尽责,保证信息披露内容真实、准确、完整,


没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和
连带责任。

未经董事会批准或董事长授权,董事个人不得代表公司或董
事会向股东或媒体披露未经公开披露的公司信息。


董事应当了解并持续关注公司生产经营和管理情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,调查、
获取决策所需要的资料。信息披露事务管理部门应积极主动向董
事提供决策所需要的相关资料。


第十三条监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体
发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。

第十四条公司总经理、副总经理、总会计师及其他高级管
理人员承担关于公司信息披露的以下责任:
(一)及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件,已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

(二)为董事会履行信息披露项下的相关义务提供真实、准
确、完整的信息。


第十五条董事会秘书负责公司信息披露事务的日常管理工
作,根据适用法律、法规和要求,及时作出披露工作部署,审核
有关文件,并监督信息披露程序的运行。


公司董事会秘书在信息披露管理中的责任:
(一)负责公司信息披露事务的组织与协调,领导和管理信
息披露事务管理部门所具体承担的公司信息披露工作,及时汇集

— 14

公司应披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。


(二)负责办理公司信息对外公布等相关事宜,并负责公司
信息披露事务的保密工作,组织制订并完善保密措施。


(三)将证券监管部门对上市公司信息披露颁布实施的法
律、法规及相关工作要求及时通告公司信息披露的义务人和相关
工作人员。


(四)紧密与公司秘书沟通协调公司信息披露事宜。


第十六条投资者关系部是公司信息披露事务管理部门,是
公司信息披露的日常工作机构。在董事会秘书的领导下,对公司
信息披露工作进行日常组织管理和协调,对定期报告和以公告形
式披露的非定期报告进行资料收集和整理,根据适用法律、法规
和要求协调起草报告、公告或报备文稿,经董事会决议、董事长
批准或董事会秘书签署后发布。


第十七条公司总部各部门以及各分子公司的负责人分别为
本单位信息披露的第一责任人,应督促本单位严格执行信息披露
事务管理和报告制度,应指定专人负责协调和组织本单位信息披
露事宜,确保将公司或本部门发生的应予披露的重大事件及时书
面通报信息披露事务管理部门。


公司总部各部门以及各分子公司应将上述指定的信息披露
工作联系人报公司投资者关系部备案;如联系人发生变动,应于
变动之日起
2个工作日内向公司投资者关系部办理变更备案登

— 15

记。


第十八条公司信息披露义务人应当严格遵守本规定、适用
法律、法规和要求,履行信息披露的义务,遵守信息披露纪律。

公司信息披露义务人和其他工作人员对于某事项是否属于应披
露信息有疑问时,应及时向信息披露事务管理部门咨询。


第十九条公司应定期组织对公司董事、监事、总经理、总
会计师及其他高级管理人员、公司总部各部门以及各分子公司的
负责人以及其他承担信息披露职责的公司和部门相关人员开展
信息披露事务管理制度和实务方面的业务培训。


第四章信息披露程序

第二十条定期报告披露工作程序:

信息披露事务管理部门负责编制定期报告初稿。


与定期报告相关的年度、中期、季度公告稿由信息披露事务
管理部门负责组织提供。


公司各部门和各分子公司应按公司定期报告起草工作要求,
配合尽职调查,在规定的时间内提供相关资料,并负责审核、确
认拟披露报告中与本部门业务相关的内容。


定期报告、公告稿编制完成后,报送董事会秘书审查,并在
董事会、监事会召开前
7日送达公司董事、监事审阅。


董事会秘书将董事会批准的定期报告根据适用法律、法规和
要求进行披露。


— 16

第二十一条 临时报告的披露程序:

公司各部门、各分子公司对公司经营运作中发生本规定第十
一条第二款规定的重大事件或其他须予披露的事项后应及时向
信息披露事务管理部门书面通报,信息披露事务管理部门在接到
通报后应尽快报告董事会秘书。董事会秘书应判断该信息的重大
性及敏感性。如属重大内幕消息,董事会秘书将根据适用法律、
法规和要求作出披露决定,并通知相关职能部门提供有关资料。


公司各职能部门或各分子公司应及时、准确、完整地提供该
信息披露所需的文件和资料。


临时报告须经总经理以及董事会或董事会授权人士审核,对
于无须经董事会审批的事项,经董事长或董事会授权人士批准并
由董事会秘书签署后披露。对于须经公司股东大会、董事会或监
事会批准的事项,按照《公司章程》及相关议事规则的规定履行
相应的审核批准程序后进行信息披露。


第二十二条 公司披露的公告及文稿登载后如发现有错误、
遗漏或误导时,董事会秘书应及时组织发布更正公告、补充公告
或澄清公告。


第五章 信息披露媒体

第二十三条 公司境外信息披露须在《香港上市规则》指定
的方式登载。在公司网站或其他媒体登载的定期报告(公告)和
临时报告的时间,不得早于上市地监管机构指定的媒体(包括交


易所网站)上登载的时间。


第二十四条公司不得以新闻发布或者答记者问等形式代替
应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行
的临时报告义务。


第二十五条涉及公司内幕消息的媒体采访,由信息披露事
务管理部门负责安排。


第二十六条公司董事、监事、总经理、总会计师及其他高
级管理人员在接洽投资者、证券分析人员或接受媒体采访前,应
当主动从信息披露的角度征询董事会秘书的意见,避免提供任何
涉及公司未曾发布的内幕消息。


第二十七条在公司定期报告披露前一个月为“静默期”,
在此期间公司对媒体及证券分析人员的盈利预测不作任何评论。


第六章保密措施及相应责任

第二十八条公司信息披露的义务人及因工作关系了解或掌
握尚未披露的内幕消息的知情人,对公司尚未披露的内幕消息负
有保密义务,在工作过程中应妥善保管涉密材料,不得以任何形
式泄露公司有关信息。在信息披露前,应当将内幕消息的知情者
控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕消息,不得进行内幕交易
或者配合他人操纵证券交易价格。


第二十九条公司各部门及分子公司人员参加公司外部学术
论坛、会议、讲座等,不得公开尚未对外披露的内幕消息。


— 18

第三十条 以公司及其所属单位名义主办的各种出版物、电
子网站及其他媒体不得刊出尚未披露的内幕消息。


第三十一条 公司须与聘请的会计师、律师等中介机构以及
合作单位签订保密协议,若因其过失或责任导致公司内幕消息外
泄,给公司造成损失或不利影响的,公司将依法追究其责任。


第三十二条 公司信息披露义务人因故意或过失违反本规定
的,应责令其改正,并根据公司相关规定追究其责任。


第七章 附则

第三十三条 公司信息披露事务管理制度由公司监事会负责
监督。监事会每年应对公司信息披露事务管理制度实施情况进行
审查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据
需要可要求董事会对该制度予以修订。


第三十四条 本规定未尽事宜与法律、行政法规、公司股票
上市地监管规则或其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、
行政法规、公司股票上市地监管规则和其他有关规范性文件的规
定为准。


第三十五条 本规定中所称“关连”、“关连人士”、“子
公司/分子公司”的含义与“关联”、“关联人士”、“附属公
司”相同。


第三十六条 本规定由董事会负责解释和修订。



第三十七条 本规定经公司董事会审议通过,自公司首次公
开发行人民币普通股(A 股)股票并上市之日起生效并实施。





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