海航科技:海航科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

时间:2022年01月14日 22:06:36 中财网
原标题:海航科技:海航科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料







海航科技股份有限公司


20
22
年第一次临时股东大会会议资料














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202
2

1



天津



议案一



海航科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

(编号G22-L1-1)



各位股东:


根据相关法律法规、海航科技股份有限公司(以下简称“公司”)
经营发展的需要,为进一步加强公司治理,决定对《公司章程》有关
内容进行如下修订:


原文内容


修订后内容


第三条 公司根据《中国共产党章程》规
定,设立中共海航科技股份有限公司委员会
(以下简称“公司党委”),建立党的工作机
构,配备党务工作人员。······

第三条 公司根据《中国共产党章程》规
定,设立中共海航科技股份有限公司委员会
(以下简称“公司党委”),设立中共海航科
技股份有限公司纪律检查委员会(以下简称
“公司纪委”),建立党的工作机构,配备党
务工作人员。······

第六条 公司注册地址为中国天津自贸
试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦803,
公司办公地址为中国天津市和平区南京路
219号天津中心写字楼2801室。


第六条 公司注册地址为中国天津自贸
试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦803,
公司办公地址为中国天津市和平区重庆道
143号。


原第十四条后新增一章

后续条款序号相应顺延

第三章党的组织


第十五条 公司党委设立党委书记1名,
可设党委副书记1-2名,其他党委委员若干
名。党委书记为党务负责人,确定1名党委
副书记协助党委书记主抓党建工作。符合条
件的党委成员可通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层,董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可依照有关规定和程




序进入党委。


第十六条 公司党委根据《党章》等党内
法规履行职责。包括:


(一)保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略
决策及上级党组织有关重要工作部署。



(二
)落实新时代党的建设总要求,全
面领导公司党建工作,全面推进公司党的政
治建设、思想建设、组织建设、作风建设、
纪律建设,把制度建设贯穿其中,深入推进
反腐败斗争,不断提高党的建设质量。切实
加强公司及下属公司党建工作。



(三)加强对选人用人工作的领导和把
关,坚持党管干部原则与董事会依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合。



(四)依照规定讨论和决定公司改革发
展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题,并提出意见建议。支持股
东大会、董事会、监事会、董事会专门委员
会依法履职;支持职工代表大会开展工
作。



(五)承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履
行监督责任。



(六)加强公司基层党组织和党员队伍
建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员
先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身
公司改革发展。



(七)党委职责范围内其他有关的重要
事项。






党委支持董事会、监事会、高级管理人
员依法行使职权,健全决策规则和程序,促
进科学决策,监督决策事项的有效执行,保
证公司法人治理结构有效运转,实现公司价
值的提升。



第二十五条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合
并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。


第二十七条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。


除上述情形外,公司不得收购本公司股
份。


根据相关法律法规及本章程等享有董事
会、股东大会提案权的提议人可以向公司董
事会提议回购股份。提议人的提议应当明确
具体,符合公司实际情况,具有合理性和可
行性,并符合相关法律、法规和证券监管机
构的相关规定。


提议人拟提议公司进行本条第一款第
(六)项规定情形的股份回购的,应当在符
合相关规定的相关事实发生之日起10个交易
日内向公司董事会提出。





第二十六条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


第二十八条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


公司因第二十七条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


第二十七条
公司依照本章程第二十五
条原因收购本公司股份的,应当经股东大会
决议。公司依照前款规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
日起
10
日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在
6
个月内转让或者
注销。



公司依照本章程第二十五条第(三)项
规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的
5%
;用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出;所收购的股份应当
1
年内转让给职
工。



第二十九条 公司因本章程第二十七条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
因本章程第二十七条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。


公司依照本章程第二十七条第一款规定
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让
或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十,并应当在三年内转让或者注销。



第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或
者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收
益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月
时间限制。


······

第三十三条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所
得收益归本公司所有,本公司董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因包销购入售

剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。



前款所称董事、监事、高级管理人










员、自然人股东持有的股票,包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票。


······


第四十条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报
告。




第四十二条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司董事会作出
书面报告并配合履行信息披露义务。


第四十二条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:

······

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;

(十二)审议批准后款规定的担保事
项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事
项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)决定公司重大资产重组事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。


第四十四条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:

······

(八)对发行公司债券及债券类债务融
资工具作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;

(十)制定或批准公司章程和章程修改
方案;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;

(十二)审议批准后款规定的担保事
项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近一期的
审计总资产30%的事项;

(十四)审议公司在连续12个月内购买
或者出售资产,累计计算涉及的资产总额或
者成交金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;

(十五)审议批准公司重大财务事项和
重大会计政策、会计估计变更方案;

(十六)审议批准变更募集资金用途事




项;

(十七)审议股权激励计划和员工持股
计划;

(十八)决定公司重大资产重组事项;

(十九)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。


第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容:

······



第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容:

······

(六)网络或其他方式的表决时间及
表决程序。


第八十条 ······

















董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。





第八十二条 ······


股东买入股份涉及违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的,该超过规
定比例部分的股份在买入后三十六个月内不
得行使表决权,且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。



公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。



第一百一十七条 除普通董事按照法
律、法规、公司章程应当享有的
权利和承担的
义务外,独立董事享有以下特殊的职权:


······




第一百一十九条 除普通董事按照法
律、法规、公司章程应当享有的权利和承担的
义务外,独立董事享有以下特殊的职权:


······


上市公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的,独立董事




应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。


第一百二十八条 董事会行使下列职权:

······

(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资(含委托理财、委托贷款)、收
购出售资产(或股权)、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项;

······

决定本章程第四十三条规定之外的公司
对外担保事项的,应由出席会议董事三分之
二以上通过并取得全体独立董事三分之二以
上同意,否则,公司不得对外提供担保。


第一百三十条 董事会行使下列职权:

······

(八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资(含委托理财、委托贷款)、收购出
售资产(或股权)、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、收购本公司股票、对外
捐赠等事项;

······

决定本章程第四十五条规定之外的公司
对外担保事项的,应由出席会议董事三分之
二以上通过并取得全体独立董事三分之二以
上同意,否则,公司不得对外提供担保。


第一百七十二条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的总裁或者其他高级管理
人员。


第一百七十四条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的总裁或者其他高级管理
人员。


公司高级管理人员仅在公司领薪,不由
控股股东代发薪水。


第一百八十一条
总裁或者其他
高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。


公司高级管理人员负有维护公司资金安
全的法定义务。高级管理人员协助、纵容控
股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司
资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人
给以处分。





第一百八十三条
总裁或者其他
高级管
理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的,应当依法
承担赔偿责任。



公司高级管理人员负有维护公司资金安
全的法定义务。高级管理人员协助、纵容控
股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司
资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人
给以处分。






第一百
八十九

监事
应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整




第一百

十一条
监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整
,并对定期报告
签署确定意见。





本次公司章程的上述修订需经公司
2
022
年第一次临时股东大会
审议通过后生效实施。



以上,请审议。






海航科技股份有限公司


二〇二二年一月二十五日






议案二



海航科技股份有限公司

关于公司聘请2021年年度报告审计机构、内部控制
审计机构的议案

(编号G22-L1-2)



各位股东:


鉴于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普
华永道”)在执行海航科技股份有限公司(以下简称“公司”)
2020
年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则,对公司
提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计,
并提出管理建议,对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量
起到了积极的推动作用。根据其服务意识、职业操守和履职能力,拟
继续聘请普华永道为公司
2021
年年度报告审计机构和内部控制
审计
机构,期限为一年。



一、拟续聘2021年年度报告审计机构、内部控制报告审计机构
的情况

(一)机构信息

1、基本信息

企业名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

统一社会信用代码:913100000609134343

类型:特殊普通合伙企业

执行事务合伙人:李丹


成立日期:2013年01月18日

主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号
星展银行大厦507单元01室

经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,
出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具
有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务
咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。


普华永道是普华永道国际网络成员机构,具有丰富的证券服务业
务经验,并具备执行证券、期货相关业务资格



2
、人员信息


普华永道首席合伙人为李丹。普华永道于
2020

12

31
日合
伙人数为
229
人,从业人员总数
23,
468
人。



普华永道
2019

12

31
日注册会计师为
1,2
79
人,
2020

12

31
日注册会计师人数为
1
,359
人,拥有足够的具备证券服务业务
经验的注册会计师。



3
、业务规模


普华永道经审计最近一个会计年度(
2020
年度)总收入为人民币
61.15
亿元,其中:审计业务收入为人民币
5
6.92
亿元
(
包含证券业
务收入为人民币
2
8.61
亿元
)
。普华永道
2020
年度
A
股上市公司财务
报表审计客户数量为
103
家,服务的
A
股上市公司审计客户主要行业
包括制造业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,房地产业及批发和
零售业。



4
、投资者保护能




在投资者保护能力方面,普华永道已按照有关法律法规要求投保
职业保险,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币
2
亿元,能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。



5
、独立性和诚信记录


普华永道不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形,最近
3
年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施
或自律监管措施的记录。



(二)项目成员信息

1
、人员信息


项目合伙人及第一签字注册会计师:段永强,注册会计师协会
执业会员,具有
20
多年的注册会计师行业经验

拥有证券服务业从
业经验,至今为多家上市公司提供过
IPO
申报审计

上市公司年度
财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务

无在事务
所外兼职情况


段永强先生于
2001

12
月成为注册会计师

1997

10
月开始从事上市公司审计,
1997

8
月开始在普华永道执





项目质量复核合伙人:钱进,注册会计师协会执业会员,
1993
年起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过
IPO
申报审计、上
市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服
务。具有
27
年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业从业经验,
无在普华永道外兼职。



本期拟第二签字注册会计师:陈如奕,注册
会计师协会执业会
员,
2007
年起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过
IPO
申报
审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务



审计服务。具有
13
年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业从业
经验,无在普华永道外兼职。



2
、上述相关人员的独立性和诚信记录情况


就普华永道拟受聘为公司的
2021年年度报告审计机构和内部控
制审计机构,项目合伙人及签字注册会计师
段永强
先生、拟任质量复
核合伙人
钱进
先生及拟第二签字注册会计师
陈如奕
不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近
3
年亦未受到
任何刑事
处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。



(三)审计收费

2021
年度审计费用为不超过
300
万元人民币
(
含内部控制审计
费用
)
,与
2020
年度审计费用
570
万元相比进行了调减。如市场发
生变化,公司董事会授权管理层作相应调整。



二、本次续聘2021年年度报告审计机构、内部控制报告履行程


1、公司董事会审计委员会事前对普华永道的职业资质进行了充
分了解,审计委员会一致同意聘请普华永道为公司2021年年度报告
审计机构和内部控制审计机构,并提交董事会审议。


2、公司独立董事对聘请普华永道事项进行了事前审核,并发表
了认可意见,同意提交董事会审议。


3、公司独立董事对本次聘请发表了独立意见:普华永道中天会计
师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,
具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力,在公司之前的
审计过程中,能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循
独立、客观、公正的执业准则。为保障审计工作的连续性,满足公司
审计工作的要求,本次续聘
2
021
年年度报告审计机构和内部控制审



计机构审议程序符合法律法规和《公司章程》规定,不存在损害公司
和股
东利益的情形。董事会在审议《关于公司聘请
202
1
年年度报告
审计机构、内部控制审计机构的议案》前,已经取得了我们的认可。

因此,我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。



三、其他

公司与普华永道的业务约定书将在公司2022年第一次临时股东
大会审议通过后签订。


以上,请审议。









海航科技股份有限公司


二〇二二年一月二十五日









议案三



海航科技股份有限公司

2022年度融资计划

(编号G22-L1-3)



各位股东:


海航科技股份有限公司(以下简称“公司”或“海航科技”)
2
022
年度融资计划如下:


一、2022年度融资计划

公司及境内持股比例51%以上的控股子公司拟以信用、保证、抵
押、质押等方式向金融机构申请融资额度(包括展期、续作)不超过
15亿元人民币。融资方式包括但不限于借款、信托、项目贷款、贸易
融资、及融资租赁等(不包括公司公开、非公开发行的公司债券);

在2022年度新增融资总额未突破总体融资计划的情况下,可在
内部调整各全资、持股比例51%以上的控股子公司(包括新设立、收
购等方式取得的具有控制权的子公司)2022年度融资计划。


二、公司内部资金往来

为提高公司内部资金使用效率,降低公司整体资金成本,在合法
合规前提下,公司可对公司境内直接和间接持有的全资、持股比例51%
以上的控股子公司(包括以新设立、收购等方式取得的具有控制权的
子公司)之间的资金往来进行内部调拨,保证公司资金实现整体周转
平衡。


三、提请授权公司董事长事项

提请公司2022年第一次临时股东大会授权公司董事长在2022年


度新增授信及使用总额未突破公司总体融资计划的情况下:

1、在内部调整各境内全资、持股比例51%以上的控股子公司(包
括以新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司)2022年度融资
计划;

2、根据金融机构授信落实情况和公司资金需求情况,在年度融
资计划范围内、在股东大会授权范围内,具体办理借款融资事宜,签
署各项相关法律文件,或董事长授权相关人员签字;

3、根据公司资金情况,对公司境内直接和间接持有的全资、持
股比例51%以上的控股子公司(包括以新设立、收购等方式取得的具
有控制权的子公司)之间的内部资金往来进行审批,签署各项相关法
律文件,或董事长授权相关人员签字;


4、授权有效期自2022年1月1日至2022年12月31日;


5、于董事会审议各期
定期报告时,同步将融资额度使用情况报
备董事会。



以上,请审议。









海航科技股份有限公司


二〇二二年一月二十五日






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