云南铜业:第八届监事会第二十六次会议决议

时间:2022年01月14日 22:02:10 中财网
原标题:云南铜业:第八届监事会第二十六次会议决议公告


证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2022-002

债券代码:149134 债券简称:20云铜01



云南铜业股份有限公司

第八届监事会第二十六次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




云南铜业股份有限公司(以下简称云南铜业或公司)第
八届监事会第二十六次会议通知于2022年1月11日以邮件
方式发出,会议于2022年1月14日以现场和通讯相结合的
方式在云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议
室召开,会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会
主席高行芳女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。到会监事经过充分讨论,经书面
表决的方式审议并通过了如下议案:

一、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关
于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的


《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求,并结合
公司的具体情况,公司修订了本次非公开发行A股股票的方
案,具体调整内容如下:

(十)募集资金用途

调整前:

本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不
超过272,650.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全
部投入以下项目:

序号

募集资金投资项目

项目投资总额
(万元)

募集资金拟投
入额(万元)

1

收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权

191,150.00

191,150.00

2

补充流动资金及偿还银行贷款

81,500.00

81,500.00

合计

272,650.00

272,650.00



在本次非公开发行募集资金到位之前,收购迪庆有色
38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为
实施前提。


若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目
拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,
公司将根据实际募集资金数额,调整并最终决定募集资金的
优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司
自筹解决。


收购迪庆有色38.23%股权的最终交易价格将以经具有
证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督


管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定,并由交
易双方签署补充协议约定。


调整后:

本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不
超过267,475.78万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全
部投入以下项目:

序号

募集资金投资项目

项目投资总额
(万元)

募集资金拟投
入额(万元)

1

收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权

187,475.78

187,475.78

2

补充流动资金及偿还银行贷款

80,000.00

80,000.00

合计

267,475.78

267,475.78



其中,收购迪庆有色38.23%股权的交易价格参考由具有
证券期货业务资格的评估机构出具并经中铝集团备案(备案
号:8572ZGLY2021146)的评估结果确定。


在本次非公开发行募集资金到位之前,收购迪庆有色
38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为
实施前提。


若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目
拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,
公司将根据实际募集资金数额,调整并最终决定募集资金的
优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司
自筹解决。


相关事项经股东大会审议通过后,将按照相关程序向中


国证监会申报,发行方案经中国证监会核准后方可实施,并
最终以中国证监会核准的方案为准。


该议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定,关联董事对该议案依法进行了回避表决,独
立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。


本议案尚需提交公司股东大会审议,与本议案有关联关
系的关联股东将回避表决。


二、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关
于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>(修订稿)的
议案》;

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定,以及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》,公司修订了本次非公开发行股票预案,具
体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业
份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。


该议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定,关联董事对该议案依法进行了回避表决,独
立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。


本议案尚需提交公司股东大会审议,与本议案有关联关


系的关联股东将回避表决。


三、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关
于<公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行
性分析报告>(修订稿)的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求,公司就
本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析拟定了
专项报告。


具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南
铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告(修订稿)》。


该议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定,关联董事对该议案依法进行了回避表决,独
立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。


本议案尚需提交公司股东大会审议,与本议案有关联关
系的关联股东将回避表决。


四、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关
于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订
稿)的议案》;

公司根据发展规划和生产经营的实际情况,拟向特定对
象非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资


本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等
规定,公司制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施》,就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措
施。


具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南
铜业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施(修订稿)的公告》。


该议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定,关联董事对该议案依法进行了回避表决,独
立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。


本议案尚需提交公司股东大会审议,与本议案有关联关
系的关联股东将回避表决。


五、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

公司监事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估
事项后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如
下:


(1)评估机构的独立性

中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”“评
估机构”)作为本次交易的评估机构,具有评估资格和证券
期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务
关系外,评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易
对方及其实际控制人不存在关联关系,亦不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。


(2)评估假设前提的合理性

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估
假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例
或准则,符合被评估对象的实际情况,未发现与评估假设前
提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。


(3)评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值,
为本次交易提供价值参考。中联评估采用了收益法和资产基
础法两种评估方法分别对本次交易的标的资产进行了评估,
并最终选择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结果。


本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产
评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准
日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结论客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方


法与评估目的相关性一致。


(4)评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格,交易
定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,
具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取
得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。评估报告对本
次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布
等评估参数取值合理。评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。


综上所述,公司认为本次交易所选聘的评估机构具有独
立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,
出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。


该议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定,关联董事对该议案依法进行了回避表决,独
立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。


本议案尚需提交公司股东大会审议,与本议案有关联关
系的关联股东将回避表决。


六、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关
于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》;

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关要求,公司


聘请具有证券、期货从业资格的审计评估机构对本次公司交
易涉及的资产进行了审计、评估。信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了《云南迪庆有色金属有限责任公司2021
年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》
(XYZH/2021KMAA10620),中联资产评估集团有限公司出
具了《云南铜业股份有限公司拟收购云南铜业(集团)有限
公司所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司38.23%股权
项目资产评估报告》(中联评报字[2021]第3624号)。


该议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定,关联董事对该议案依法进行了回避表决,独
立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。


本议案尚需提交公司股东大会审议,与本议案有关联关
系的关联股东将回避表决。


七、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关
于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司
之附条件生效的股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议
案》;

根据修订的非公开发行A股股票方案,公司与云南铜业
(集团)有限公司签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业
(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协
议》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云
南铜业股份有限公司关于收购控股子公司少数股权签署股


权转让协议之补充协议暨关联交易公告》。


该议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定,关联董事对该议案依法进行了回避表决,独
立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。


本议案尚需提交公司股东大会审议,与本议案有关联关
系的关联股东将回避表决。


八、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关
于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司
之业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议案》;

根据修订的非公开发行A股股票方案,公司与云南铜业
(集团)有限公司签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业
(集团)有限公司之业绩承诺补偿协议》。具体内容详见公
司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关
于与云南铜业(集团)有限公司签署业绩承诺补偿协议暨关
联交易的公告》。


该议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定,关联董事对该议案依法进行了回避表决,独
立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。


本议案尚需提交公司股东大会审议,与本议案有关联关
系的关联股东将回避表决。


九、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关
于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司


之业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议案》;

为有效解决同业竞争问题,公司与云南铜业(集团)有
限公司签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有
限公司之股权托管协议》;

具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南
铜业股份有限公司关于与云南铜业(集团)有限公司签署股
权托管协议暨关联交易的公告》。


该议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定,关联董事对该议案依法进行了回避表决,独
立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。




特此公告



云南铜业股份有限公司监事会

2022年1月14日


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